有価証券報告書-第21期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(ストックオプションの発行)
当社は2023年6月27日開催の取締役会において、当社取締役1名及び従業員1名に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
第5回新株予約権

決議年月日	2023年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1 当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※	700(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 70,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	(注)1、3
新株予約権の行使期間	2026年7月15日から2033年6月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	(注)4
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項に関する事項 ※	(注)6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7

(注) 1.新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しないものとすることは、特に有利な条件による発行(有利発行)に該当しない。
2.新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

3.新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日取引がない場合はその日に先立つ直近日の終値)とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新規発行(処分)株式数

4.資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される。
資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
① 2023年7月14日から2026年7月14日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。
② 2026年7月15日から2027年7月14日までは、割り当てられた新株予約権の2分の1について行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる)。
③ 2027年7月15日から2033年6月30日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。
6.新株予約権の取得条項に関する事項
(1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7) 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)6に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使条件
上記(注)5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定する。