新株予約権

決議年月日	平成28年6月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役 2
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)1.当該新株予約権は、ナースコール株式会社の平成28年6月6日開催の臨時株主総会における特別決議並びに平成28年6月13日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権であり、平成29年1月4日付の単独株式移転によりナースコール株式会社第1回新株予約権者に対し割当交付されております。
2.付与対象者の区分及び人数は、平成29年1月4日の単独株式移転により当社が設立された日時点のものであります。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権(注)1	第2回新株予約権(注)1
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名	当社取締役 1名当社従業員 1名子会社取締役 1名子会社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)3	普通株式 200,000株	普通株式 100,000株
付与日	平成28年6月16日	平成28年6月16日
権利確定条件	① 新株予約権者は、平成30年12月期から平成34年12月期までのいずれかの期の営業利益(監査済みの損益計算書(連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書)に基づくものとする。)が310百万円を超過した場合、権利行使することができる。② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。	① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	平成31年1月1日から平成38年6月15日まで	平成30年6月14日から平成38年6月13日まで

(注)1.ナースコール株式会社の平成28年6月6日の臨時株主総会における特別決議並びに平成28年6月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権であり、平成29年1月4日付の単独株式移転によりナースコール株式会社第1回新株予約権者、第2回新株予約権者にそれぞれ割当交付されております。
2.付与対象者の区分及び人数は、平成29年1月4日の単独株式移転により当社が設立された日時点のものであります。

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#5 事業等のリスク

(13) 新株予約権行使の影響について
当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在これらの新株予約権による潜在株式数は1,150,000株であり、発行済株式総数7,094,000株の16.2%に相当しております。
(14) 配当政策について

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#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるJ-STAR二号投資事業有限責任組合、MIDWEST MINATO, L.P.及びPacific Minato Ⅱ, L.P.は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成31年6月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)は行わない旨合意しております。
当社の株主である高橋正、当社の新株予約権者である加藤晋一郎、稲津隆夫、笹本哲、宮地宗男、関洋晃、小笠原利枝及び本田凛太郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成31年6月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成31年9月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

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#7 取得者の概況（連結）

(注)1.上記新株予約権は、ナースコール株式会社の平成28年6月6日開催の臨時株主総会における特別決議並びに平成28年6月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権であり、平成29年1月4日付の単独株式移転によりナースコール株式会社第1回新株予約権者に対し割当交付されております。
2.取得者と提出会社との関係は平成29年1月4日の株式移転により当社が設立された日時点のものであります。
3.平成31年1月14日開催の取締役会決議により、平成31年1月31日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、割当株数及び価格(単価)は当該株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。
新株予約権2019/03/18 15:00

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

2019/03/18 15:00

#9 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

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#10 株主の状況（連結）

8.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり内数であります。

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#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2019/03/18 15:00

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権(1)	新株予約権(2)
発行年月日	平成28年6月16日	平成28年6月16日
種類	第1回新株予約権(ストック・オプション)	第2回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式 200株	普通株式 100株
発行価格	256,800円 (注)4	250,000円 (注)4
資本組入額	128,400円	125,000円
発行価額の総額	51,360,000円	25,000,000円
資本組入額の総額	25,680,000円	12,500,000円
発行方法	平成28年6月6日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)の決議を行っております。	平成28年6月6日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)の決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-

項目	新株予約権(3)	新株予約権(4)
発行年月日	平成29年12月18日	平成29年12月18日
種類	第3回新株予約権(ストック・オプション)	第4回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式 440株	普通株式 410株
発行価格	510,015円 (注)4	500,000円 (注)4
資本組入額	255,008円	250,000円
発行価額の総額	224,406,600円	205,000,000円
資本組入額の総額	112,203,520円	102,500,000円
発行方法	平成29年12月11日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)の決議を行っております。	平成29年12月11日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)の決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3	(注)3

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規則に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。

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#13 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権に関する事項

2019/03/18 15:00

#14 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）

「1株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(5) 新株予約権の権利行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、平成31年1月31日より新株予約権の1株当たりの権利行使価格を以下のとおり調整いたしました。

2019/03/18 15:00

#15 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(5) 新株予約権の権利行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、平成31年1月31日より新株予約権の1株当たりの権利行使価格を以下のとおり調整いたしました。

2019/03/18 15:00

#16 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

「1株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(5) 新株予約権の権利行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、平成31年1月31日より新株予約権の1株当たりの権利行使価格を以下のとおり調整いたしました。

2019/03/18 15:00

#17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(自平成29年1月1日至平成29年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	6,230,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権4種類(新株予約権の数1,150個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

2019/03/18 15:00