半期報告書-第20期(2025/04/01-2026/03/31)

(株式会社ミンカブソリューションサービシーズの株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイドによる吸収合併)
当社は、選択と集中を推進するため、費用削減の徹底と、グループ役職員一丸となって業績回復に取り組みたいという観点から、グループ再編の一環として、当社と株式会社ミンカブソリューションサービシーズとの経営統合を実施することとし、2025年5月22日付で、当社を存続会社、連結子会社である株式会社ミンカブソリューションサービシーズを消滅会社とする吸収合併に関する契約を締結し、2025年10月1日に吸収合併いたしました。
本吸収合併の概要は次のとおりであります。
吸収合併の期日
2025年10月1日
吸収合併の方式
株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイドを存続会社、株式会社ミンカブソリューションサービシーズを消滅会社とする吸収合併
吸収合併に係る割当の内容
本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。
吸収合併の当事者の概要

	吸収合併存続会社		吸収合併消滅会社
(1)名称	株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド		株式会社ミンカブソリューションサービシーズ
(2)所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号		東京都港区東新橋一丁目9番1号
(3)代表者役職・ 氏名	代表取締役社長:伴 将行		代表取締役社長:伴 将行
(4)事業内容	ソリューション・メディア事業		ソリューション事業
(5)資本金	4.2億円(2025年9月末現在)		3.1億円(2025年9月末現在)
(6)設立年月日	2006年7月7日		2023年4月3日
(7)発行済株式数	15,369,700株(2025年9月末現在)		3,100株(2025年9月末現在)
(8)決算期	3月		3月
(9)大株主及び 持株比率 (2025年9月末現在)	瓜生 憲 10.59% SBIホールディングス㈱ 8.02% ソニーネットワーク コミュニケーションズ㈱ 6.38% FinTechビジネスイノベーション 投資事業有限責任組合 4.21% ㈱QUICK 4.02%		株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド 100%
(10)直前事業年度 の財政状態及 び経営成績	2025年3月期(連結)		2025年3月期(単体)
	純資産	319百万円	純資産	2,684百万円
	総資産	9,982百万円	総資産	3,350百万円
	売上高	10,548百万円	売上高	3,639百万円
	営業利益	△1,911百万円	営業利益	274百万円
	経常利益	△1,993百万円	経常利益	282百万円
	親会社株主に帰属する当期純利益	△5,525百万円	当期純利益	167百万円
	1株当たり純資産	20.60円	1株当たり純資産	865,943.54円
	1株当たり当期純利益	△368.79円	1株当たり当期純利益	54,164.71円

(株式会社ミンカブWeb3ウォレットの当社グループ株式持分譲渡)
選択と集中への事業方針の転換に基づき、株式会社ミンカブWeb3ウォレットについて、より高い事業シナジーが発揮できるという判断のもと、業務提携先である株式会社トレードワークスへ全株式を譲渡すべく2025年5月26日付で株式会社トレードワークスと株式譲渡契約を締結し、2025年6月2日付で譲渡いたしました。
(財務制限条項が付された借入金契約)
提出会社及び連結子会社1社は、金融機関との間でシンジケートローン及びタームローン並びに証書貸付契約を締結しており、その内容は次の通りであります。

種類	契約日	最終返済日	期末残高	相手方の属性	財務制限条項	担保の有無
シンジケートローン	2025年6月20日 (注)1	(注)2	1,900,000千円	都市銀行	有 (注)3	有 (注)4
タームローン			5,680,000千円	都市銀行、普通銀行、信託銀行

(注)1.当初契約からの変更契約の締結日であります。
(注)2.当初満期日を2026年6月30日とし、以降書面合意により更新の予定であります。
(注)3.財務制限条項が付されており、その内容については「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載の通りであります。
(注)4.売掛債権・関連会社貸付債権に係る自己信託受益権、預金債権であります。
(新株式の発行)
当社は、2025年7月14日開催の取締役会において、当社の前代表取締役会長である瓜生憲氏に対し、第三者割当の方法による新株式の発行を行うことを決議し、2025年7月30日付で払い込みが完了いたしました。なお本件は、債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)の手法による新株式発行となります。

(1)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 382,400株
(2)	発行価額	1株につき523円
(3)	発行価額の総額	199,995,200円
(4)	資本組入額	1株につき261.5円
(5)	資本組入額の総額	99,997,600円
(6)	募集又は割当方法	第三者割当の方法による
(7)	払込期日	2025年7月30日
(8)	割当先及び割当株式数	瓜生憲 382,400株
(9)	現物財産の内容及び価額	株式会社ウリュウケンが2024年10月11日付で当社との間で締結した金銭消費貸借契約に基づき当社に対し貸し付けた金銭債権の元本200,000,000円のうち199,995,200円。なお、本金銭債権については、2025年7月8日付で瓜生憲氏が株式会社ウリュウケンからの譲渡によりその全てを取得しております。
(10)	資金の使途	株式会社コンテンツモンスター(当社の完全子会社)への貸付(目的:運転資金)。なお、同社は2025年6月30日付で解散しております。 また、本新株式発行は、金銭以外の財産の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)の方法によるものであるため、手取額はありません。