有価証券報告書-第19期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の解散及び清算)
当社は、2025年5月2日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社コンテンツモンスターを解散及び清算することを決議いたしました。
1.解散の理由
株式会社コンテンツモンスターは、当社グループのコンテンツ事業の推進のため、事業を行っておりましたが、2025年2月14日付「連結業績予想の修正及び中期経営計画の取り下げに関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、2025年3月期にコンテンツ事業において多額損失を発生させる結果となったことから、同事業からの撤退を決定したことに伴い、同社の解散及び清算を決定いたしました。
2.解散及び清算する子会社等の概要
(1) 名称 株式会社コンテンツモンスター
(2) 所在地 東京都港区東新橋一丁目9番1号
(3) 事業内容 会員向けサービス(推しパス)事業、各種コンテンツ制作・運営・流通事業
(4) 資本金 10百万円
(5) 設立年月日 2024年4月1日
(6) 出資比率 当社100%
3.解散及び清算の時期
2025年6月30日 当該子会社の解散
2025年9月 清算結了(予定)
4.当該解散及び清算による損益への影響
翌連結会計年度以降の損益に与える影響は軽微であります。
(当座貸越契約の締結)
当社は2025年4月25日開催の取締役会において、当面の資金繰りを手当てするため、借入枠を設定することを決議し、契約を締結いたしました。
借入先 株式会社三菱UFJ銀行
借入枠金額 500百万円
借入金利 年5.4%
契約締結日 2025年4月30日
契約期間 2025年6月25日(但し、書面合意により期間延長可能)
担保の有無 有(売掛債権・関連会社貸付債権に係る自己信託受益権、預金債権)
保証の有無 有(当社の連結子会社である株式会社ライブドア及び株式会社ミンカブソリューションサービシーズの連帯保証)
(連結子会社の吸収合併)
当社は2025年2月14日開催の取締役会において、2025年7月1日をもって当社を存続会社、連結子会社である株式会社ライブドア(以下「LD」)及び株式会社ミンカブソリューションサービシーズ(以下「MSS」)を消滅会社とする吸収合併を行うことで単体経営体制へと移行する方針を決定しておりましたが、その後の精査の結果、当社によるMSSの吸収合併を先行して実施すること、並びに吸収合併効力発生日を2025年10月1日とすることを、2025年5月22日開催の取締役会において、2025年6月26日開催予定の第19期定時株主総会にて付議する旨、決議いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
吸収合併存続会社
結合企業の名称 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド
事業の内容 ソリューション・メディア事業
吸収合併消滅会社
結合企業の名称 株式会社ミンカブソリューションサービシーズ
事業の内容 ソリューション事業
(2) 企業結合日
2025年10月1日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、MSSを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は、事業方針の転換を踏まえ、当社、LD、MSSの3社を統合、単体経営体制へと移行し、組織運営体制をスリム化する方針といたしました。この度、本基本方針に関しての変更はありませんが、目的である業務の簡素化や効率化等、統合効果の最大化と、黒字転換を最優先とした場合の手法等を再精査した結果、当社とMSSとの統合を先行して実施することといたしました。LDを含めた統合スケジュールにつきましては今後調整の予定です。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
(連結子会社株式の譲渡)
当社の連結子会社である株式会社ミンカブソリューションサービシーズ(以下「MSS」)は、2025年2月14日開催の当社取締役会での事前承認を踏まえ、2025年5月26日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ミンカブWeb3ウォレット(以下「MWW」)の当社保有株式の全てを譲渡することを決議し、2025年6月2日付で譲渡いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、MWWは当社の連結の範囲から除外されることとなります。
1.株式譲渡の理由
当社グループにおける選択と集中への事業方針の転換に基づき、MWWについて、業務提携先である株式会社トレードワークスとより高い事業シナジーの創出が可能であると考えられたことから、同社へ株式譲渡することが最善であるとの判断をいたしました。
2.株式譲渡の相手先の名称
名称:株式会社トレードワークス
3.当該子会社の名称及び事業内容
名称:株式会社ミンカブWeb3ウォレット
事業内容:NFTマーケットプレイス事業・NFTによる個人のアクティビティ証明事業
4.株式譲渡の概要
株式譲渡日 2025年6月2日
譲渡株式数 普通株式1,050株
譲渡価額 18,951千円
譲渡後の所有株式数 0株
譲渡後の議決権所有割合 0%
譲渡損益 譲渡損益につきましては、現在精査中であります。