四半期報告書-第17期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
1.株式会社CWS Brainsの取得に関する基本合意の締結
当社は、2023年2月14日開催の取締役会決議において、株式会社CWS Brains(以下「CWS」、本社:東京都千代田区、代表取締役社長:藤田一巳)の全株式を取得し、当社の100%子会社である株式会社ライブドアの完全子会社とすることを決議し、同日にて株式取得に係る基本合意契約を締結いたしました。その概要は次のとおりであります。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:CWS Brains株式会社
事業の内容 :スポーツ情報メディアサイトの運営等
②企業結合を行う主な理由
当社は2022年12月28日付で株式会社ライブドアを完全子会社化し、当社グループは資産形成情報メディア「MINKABU(みんかぶ)」、株式情報専門メディア「Kabutan(株探)」と合わせ、月間利用者数8,000万人規模の国内有数のネットメディアグループとなりました。株式会社ライブドアは「ライブドアブログ」を中心としたUGC(User Generated Content)メディア、「ライブドアニュース」「Peachy」「Kstyle」を中心としたPGC(Professionally Generated Content)メディアが一体となったネットメディアサービスを展開しており、3,000万人を超えるSNSフォロワーも有しております。今後、このUGCメディアとPGCメディア一体型モデルとSNS拡散力によってメディアビジネスの成長戦略上の相乗効果が期待できるライブドアメディアを当社グループメディア事業の中核に位置付け、資産形成・エンタメ・グルメ・スポーツといった各専門メディアをバーティカルメディアとし、「ライブドアニュース」のコンテンツ拡散力を各バーティカルメディアに展開することを当社グループのメディア事業の基本戦略として位置付けてまいります。
今回、株式会社ライブドアは上記基本戦略の一環として、サッカー関連ニュースの配信量で業界トップクラスを誇り、月間ユニークユーザー数が約860万人に上る国内大手のサッカー情報専門メディア「超WORLDサッカー!」(https://web.ultra-soccer.jp/)の運営を行っているCWSを子会社化することに基本合意いたしました。
③企業結合日(予定) :2023年3月31日
④企業結合の法的形式 :現金を対価とする株式取得
⑤企業結合後企業の名称:変更ありません
⑥取得する議決権比率 :100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示としております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.株式会社GINKANの事業の譲受に関する基本合意の締結
当社は、2023年2月14日開催の取締役会決議において、当社の100%子会社である株式会社ライブドアが、株式会社GINKAN(以下「GINKAN」、東京都千代田区、代表取締役CEO:神谷 知愛)との間で、GINKANが運営するWeb3グルメアプリ事業である「シンクロライフ」を譲り受けることを決議し、同日にて「シンクロライフ」譲受に関する基本合意契約を締結いたしました。その概要は次のとおりであります。
(1)事業の譲受の概要
①相手企業の名称及び取得する事業の内容
相手企業の名称 :株式会社GINKAN
取得する事業の内容:スマートフォンアプリ企画・開発・運営等
②企業結合を行う主な理由
当社は2022年12月28日付で株式会社ライブドアを完全子会社化し、当社グループは資産形成情報メディア「MINKABU(みんかぶ)」、株式情報専門メディア「Kabutan(株探)」と合わせ、月間利用者数8,000万人規模の国内有数のネットメディアグループとなりました。株式会社ライブドアは「ライブドアブログ」を中心としたUGC(User Generated Content)メディア、「ライブドアニュース」「Peachy」「Kstyle」を中心としたPGC(Professionally Generated Content)メディアが一体となったネットメディアサービスを展開しており、3,000万人を超えるSNSフォロワーも有しております。今後、このUGCメディアとPGCメディア一体型モデルとSNS拡散力によってメディアビジネスの成長戦略上の相乗効果が期待できるライブドアメディアを当社グループメディア事業の中核に位置付け、資産形成・エンタメ・グルメ・スポーツといった各専門メディアをバーティカルメディアとし、「ライブドアニュース」のコンテンツ拡散力を各バーティカルメディアに展開することを当社グループのメディア事業の基本戦略として位置付けてまいります。
「シンクロライフ」は、ユーザーにとっては、自らのレビュー投稿による情報提供や店舗への来店の価値がデジタル資産化されるEat to earn型プラットフォームで、現状ほぼ全てのグルメサイトが来店促進を促すビジネスモデルを展開する中、加盟店に対してエンドユーザー向けアプリ連動型の顧客分析ツール(CRM)を成果報酬型で提供し、顧客のロイヤルティ化・PR・来店促進等のDX化を支援するビジネスモデルとなっているところに特徴があります。
今回、株式会社ライブドアは、上記の当社グループ戦略の一環として、「シンクロライフ」事業を取り込み、グルメ情報分野におけるバーティカルメディアサービスの拡充を図ると同時に、「ライブドアニュース」の拡散力や「ライブドアブログ」を含む他のバーティカルメディアとの連携を通じて「シンクロライフ」のユーザー増を促します。また、当社グループは、トークンエコノミーを活用した新たな顧客体験の提供やユーザーロイヤルティの向上といった、当社グループが今後進めていくグループメディア全体を対象としたweb3化戦略に近しい世界観を既に実現している「シンクロライフ」の取り込みを通じ、当社グループメディア事業のweb3化戦略を更に加速させてまいります。
③企業結合日(予定) :2023年3月31日
④企業結合の法的形式 :現金を対価とする事業の譲受
⑤企業結合後企業の名称:変更ありません
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けることによるものです。
(2)取得する事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示としております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。