有価証券報告書-第36期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額については株主総会で決議された報酬限度額や個々の職責と実績に基づき決定しております。
2016年8月29日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内(定款で定める取締役の員数は10名以内。当該臨時株主総会終結時点は4名。当事業年度末現在は6名)、監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内(定款で定める監査役の員数は5名以内。当該臨時株主総会終結時点は3名。当事業年度末現在も3名)と決議いただいております。
なお、2019年12月9日開催の臨時取締役会において、当社取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会の設置を決議し、2020年1月29日に設置しております。
当事業年度の各取締役の固定報酬については、代表取締役和田山朋弥が原案を作成し、報酬諮問委員会の審議と答申を経たうえで、取締役会で承認して決定しております。各監査役の固定報酬については監査役の協議に一任しております。役員賞与につきましては、当事業年度は新型コロナウイルス感染症による業績への影響を考慮して支給しておりません。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会で十分に審議されていることから、取締役会としては当社の方針に沿うものと判断して承認しております。
なお、報酬諮問委員会において役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について継続的な議論を行った結果、2021年12月20日開催の取締役会において以下の方針を決定し、2022年1月27日開催の定時株主総会以降に新たに業績連動報酬(業績報酬)及び非金銭報酬(株式報酬)を導入いたしました。また、役員退職慰労金制度につきましては、同株主総会終結時をもって廃止しております。
(2021年12月20日開催の取締役会において定めた取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針)
・役員報酬の基本方針
当社は、取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、下記の報酬方針に基づき設定・運用するものとする。
(1)当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること
(2)株主利益と連動したものであること
(3)報酬の決定プロセスが客観性、透明性の高いものであること
(4)各取締役の役割や職責に加えて、世間水準及び当社の業績・財務状況に見合ったもの
であり、かつ、従業員給与とのバランスに配慮したものであること
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(業績報酬)および非金銭報酬(株式報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役並びに監査役については基本報酬のみとする。
・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、世間水準及び当社の財務状況等を総合的に勘案して決定するものとする。
・業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績報酬として、株主総会後の会社が定めた日に支給する。目標となる業績指標とその値は適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえて設定・見直しを行うものとする。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式を用いた株式報酬とする。
・基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額(全体)に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、同業他社をはじめ世間の状況を参考にしながら、報酬諮問委員会において審議を行う。取締役会は、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬割合を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=85:10:5とする。(目標を100%達成の場合)
(注)業績連動報酬は業績報酬、非金銭報酬は株式報酬である。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
定時株主総会終了後の報酬諮問委員会にて、個人別の基本報酬の額、業績報酬の額、株式報酬の交付株式数について審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて承認して決定する。
当事業年度における報酬諮問委員会の主な活動状況は以下の通りです。
・2021年1月27日:取締役の報酬原案の審議と取締役会への答申、役員報酬制度に関する現状分析及び方向性の検討
・2021年3月12日:役員報酬制度の検討(役位体系と基本報酬表の設計)
・2021年4月14日:役員報酬制度の検討(業績連動報酬の設計)
・2021年6月14日:役員報酬制度の検討(株式報酬の設計)
・2021年7月14日:役員報酬制度の検討(今後の検討課題の整理)
・2021年10月8日:役員報酬制度の検討(譲渡制限付株式報酬の内容検討)
②役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	賞与	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	82,800	82,800	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	4,380	4,380	-	-	-	1
社外役員	8,400	8,400	-	-	-	4

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人部分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。