有価証券報告書-第40期(2024/11/01-2025/10/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額については株主総会で決議された報酬限度額や個々の職責と実績に基づき決定しており、2021年12月20日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その後、2025年1月28日開催の第39期定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行をご承認いただいたことに伴い、一部改定しております。
なお、当社取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として、2020年1月に取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等について継続的に議論を行っております。
(当社取締役会において定めた取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針)
・役員報酬の基本方針
当社は、取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、下記の報酬方針に基づき設定・運用するものとする。
(1)当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること
(2)株主利益と連動したものであること
(3)報酬の決定プロセスが客観性、透明性の高いものであること
(4)各取締役の役割や職責に加えて、世間水準及び当社の業績・財務状況に見合ったものであり、かつ、従業員給与とのバランスに配慮したものであること
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(業績報酬)および非金銭報酬(株式報酬)により構成し、監督機能を担う取締役(監査等委員)については基本報酬のみとする。
・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、世間水準及び当社の財務状況等を総合的に勘案して決定するものとする。
・業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績報酬として、株主総会後の会社が定めた日に支給する。目標となる業績指標とその値は適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえて設定・見直しを行うものとする。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式を用いた株式報酬とする。
・基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額(全体)に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、同業他社をはじめ世間の状況を参考にしながら、報酬諮問委員会において審議を行う。取締役会は、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬割合を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=85:10:5とする。(目標を100%達成の場合)
(注)業績連動報酬は業績報酬、非金銭報酬は株式報酬である。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
報酬諮問委員会にて、個人別の基本報酬の額、業績報酬の額、株式報酬の交付株式数について審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて承認して決定する。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は2025年1月28日開催の定時株主総会において、年額200,000千円以内(定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名以内。当該定時株主総会終結時点は3名。当事業年度末現在も3名)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内(定款で定める取締役(監査等委員)の員数は5名以内。当該定時株主総会終結時点は4名。当事業年度末現在も4名)、それとは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は年額20,000千円以内(当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は3名。当事業年度末現在も3名)とそれぞれ決議いただいております。
当事業年度の各取締役の報酬については、上記の方針に沿って代表取締役社長執行役員和田山朋弥が原案を作成し、報酬諮問委員会の審議と答申を経たうえで、取締役会で承認して決定しております。各取締役(監査等委員)の固定報酬については監査等委員の協議により決定しております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会で決議された方針と整合しており、かつ、報酬諮問委員会で十分に審議されていることから、取締役会としては当社の方針に沿うものと判断して承認しております。
当事業年度における報酬諮問委員会の主な活動状況は以下の通りです。
・2024年11月15日:監査等委員会設置会社への移行に際する取締役報酬や関連規程の変更についての審議
・2024年12月23日:監査等委員会設置会社への移行に際する関連規程の変更についての審議
・2025年1月17日:取締役に対する業績連動報酬及び株式報酬に関する審議と取締役会への答申
・2025年9月11日:2026年10月期における執行役員候補(雇用型執行役員を除く)に対する執行役員報酬の審議と取締役会への答申
②役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	91,942	79,350	6,550	-	6,042	4
監査等委員(社外取締役を除く)	5,850	5,850	-	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く)	1,950	1,950	-	-	-	1
社外役員	9,450	9,450	-	-	-	7

(注)1.上表には、2025年1月28日開催の第39期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役3名を含めております。このうち、退任監査役(社外監査役を除く)1名については、当該定時株主総会の終結の時をもって退任した後、新たに取締役(監査等委員)に就任したため、報酬等の総額と員数については、監査役在任期間分は監査役(社外監査役を除く)に、取締役(監査等委員)在任期間分は監査等委員(社外取締役を除く)に含めて記載しております。
2.当社は、2025年1月28日開催の第39期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬限度額は2016年8月29日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内(定款で定める監査役の員数は5名以内。当該臨時株主総会終結時点は3名)と決議いただいております。
3.業績連動報酬に関する指標は(連結)営業利益であり、その実績は連結損益計算書に記載の通りであります。当該指標を評価指標として選択した理由は、当事業年度の業務執行の成果を客観的に示す最も適切な指標であるからであります。当連結会計年度の役員賞与引当金考慮前の営業利益の実績額が目標値の一定割合を超えたため、達成度合いに応じてあらかじめ決定した金額を業績連動報酬として支給予定であり、当該金額を役員賞与引当金として計上しております。
4.非金銭報酬の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、各事業年度において30,000株を上限に割り当てし、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないこととしております。当事業年度においては、2025年2月14日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年3月3日付で取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名に対して自己株式2,900株の処分を行っております。
5.上記の他、2022年1月27日開催の第36期定時株主総会において、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給についてご承認いただいたことに伴い、役員退職慰労引当金の引当対象外である功労金23,550千円を2022年10月期に特別損失として計上しております。これに関して、当事業年度中に退任した取締役1名に対して役員退職慰労金3,690千円を支給いたしました。なお、当事業年度末における打切り支給予定額は取締役3名 140,560千円であります。
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人部分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。