有価証券報告書-第11期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、国際エネルギー市場から信任される強固で健全な経営・財務体質を備え、自律的かつ独立した企業文化と公正・迅速な意思決定が可能となる経営体制を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本理念としている。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の定めるところによりコーポレート・ガバナンス体制を適切に構築・実践するとともに、その充実・強化に継続的に取り組んでいる。
①会社の機関の内容
当社は、当社事業に精通した当社出身の取締役及び豊富な知識・経験を有する社外取締役から構成される取締役会が経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、独任制の機関である監査役が取締役の職務の執行状況等の監査を実施する監査役設置会社の体制を採用している。
また、経営の意思決定及び監督と、業務執行とを分離し、的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行を実現するため、執行役員が取締役会における意思決定に基づき業務執行を担う執行役員制度を採用している。
イ.取締役会
取締役会は、適用法令及び当社定款並びに当社の定める規程に基づき、経営目標、事業戦略その他当社の経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行を監督している。
当社は、多様な領域でグローバルに事業を展開していくためには、事業環境に迅速かつ適切に対応すること及びその判断の客観性と健全性を確保することのできる取締役会の構成が必要であると考えており、当社出身の業務執行取締役、当社の株主出身の取締役に加えて、当社が定める独立性判断基準を満たす社外取締役を登用する等、取締役会全体として知識、経験その他様々な要素における多様性を確保することで、適切な取締役会の構成に努めている。
ロ.監査役
監査役は、各々の経験及び見識を活かし、独任制の機関として、取締役の職務の執行等の監査を実施している。監査役には、当社及び当社の株主出身以外の者を含めるとともに、任意の機関である監査役協議会を設置することで、監査の効率性及び実効性向上を図っている。
②取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を全25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

役職	氏名	出席回数
代表取締役会長	可児 行夫	全25回中25回
代表取締役社長	奥田 久栄	全25回中24回
取締役	酒入 和男	全25回中25回
取締役	渡部 哲也	全25回中24回
取締役	ジョセフ・M・ネイラー	全25回中25回
取締役	鈴木 みゆき	全25回中25回
取締役	ジョン・リットンハウス	全25回中23回
取締役	リム・フィーホア	全25回中22回
取締役	渡辺 章博	全25回中19回
取締役	デビッド・クレイン	全22回中22回
取締役	國谷 史朗	全22回中20回
取締役	鍋田 和宏	全18回中13回
取締役	酒井 大輔	全18回中18回

(注) 1.上記役員及びその役職は、当事業年度末時点のものである。
2.社外取締役 デビッド・クレイン、同 國谷史朗は2025年6月の就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載している。
3.社外取締役 鍋田和宏、同 酒井大輔は当社の競合事業者等の役員等を兼任する取締役であり、兼任先と競合しうる議案には出席できないこととしており、招集されない取締役会があるため取締役会の総開催回数が異なる。
取締役会における具体的な検討内容としては、経営方針、事業計画等重要な経営に係る事項の決定、重要な財務・人事・リスク管理等政策の決定、一定額以上の投資・取引等の決定、業務執行状況のモニタリング等である。
また、取締役会に併せて、取締役懇談会を開催し、当社が直面している長期的な戦略的課題や重要な経営課題に関する包括的な議題について自由な意見交換を行っている。
③企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会の活動状況
当社は、取締役会のほか、経営幹部の指名・報酬に係る事項を審議することを目的とした任意の指名・報酬委員会を設置している。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を全19回開催しており、各構成員の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりである。

役職	氏名	出席回数
代表取締役会長	可児 行夫	全19回中19回
代表取締役社長	奥田 久栄	全19回中19回
取締役	ジョセフ・M・ネイラー	全16回中16回
取締役	渡辺 章博	全16回中16回
取締役	鍋田 和宏	全19回中19回
取締役	酒井 大輔	全19回中17回

(注)1.当事業年度の19回は、指名・報酬委員会3回ならびに指名委員会・報酬委員会各8回の合計である。
2.上記役員及びその役職は、当事業年度末時点のものである。
3.社外取締役 ジョセフ・M・ネイラーは2025年6月20日の指名委員・報酬委員指名後の出席状況を記載している。
4.社外取締役 渡辺章博は2025年6月20日の指名委員・報酬委員長指名後の出席状況を記載している。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役員の指名・役位・分掌および報酬に係る事項等である。
④内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め、この体制に掲げる内部統制システムを整備し、運用している。
<会社の業務の適正を確保するための体制>当社は、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備・運用するとともに、適宜評価し改善に努める。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、「JERAグループコンプライアンス基本方針」及び「JERAグループコンプライアンス行動基準」を定め、取締役はこれを率先して実践するとともに、執行役員及び従業員にこれらを遵守させる。社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守を率先して実践するとともに、従業員にこれらを遵守させる。また、コンプライアンスの実践・定着を図るための諸施策等を審議・決定する機関として、社長を議長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営を推進する。
(b)取締役会は、原則として毎月1回、また必要に応じて開催し、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて職務執行の状況について、取締役会への報告を求める。
(c)適切な意思決定を図るため、経営執行会議を設置する。経営執行会議は、原則として週1回、また必要に応じて開催し、取締役会への付議事項を含む経営の重要事項等について審議・報告する。
(d)取締役は、法令及び定款に適合した適切な経営判断を行うため、常に十分な情報の収集に努める。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営執行会議の議事録その他職務執行に係る情報については、法令及び取締役会規程等に従い、その作成から、利活用、保存、廃棄に至るまで適切に管理する。
ハ.リスク管理に関する規程その他の体制
(a)取締役は、当社及びグループ会社(以下「当社グループ」という。)の事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に適切に反映する。また、当社グループ全体のリスク管理が適切になされるよう、リスク管理規程等の社内規程を整備する。
(b)リスク管理は、リスク管理規程に従い、業務所管箇所が職務執行の中で行うことを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的に対応の上、適切に管理する。業務所管部署は、管理しているリスク項目に重大な変化があった場合は、随時、リスク管理委員会に報告する。
(c)経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会において、リスクの顕在化の予防に努める。万一顕在化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努めるとともに、四半期ごとにリスク管理委員会に必要な報告を行う。
(d)大規模地震等の非常災害の発生に備え、情報連絡体制の構築等、適切な体制を整備する。
ニ.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会は原則として毎月1回開催するほか、書面決議等も含め迅速な意思決定を図る。
(b)取締役の職務執行については、組織及び職務権限規程等において責任と権限を明確にし、取締役、執行役員及び従業員がそれぞれ適切かつ迅速に執行するとともに、その執行状況について、適宜、経営執行会議及び取締役会に報告する。
(c)情報のセキュリティ確保を前提に、職務執行の効率性向上や適正の確保に資するIT環境の整備に努める。
ホ.執行役員及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)執行役員及び従業員が「JERAグループコンプライアンス基本方針」及び「JERAグループコンプライアンス行動基準」を遵守するよう、継続的にコンプライアンス研修を実施すること等により、その定着と徹底を図る。
(b)法令や企業倫理上の問題を相談できる内部通報窓口を設置し、寄せられた事案については、必要に応じてコンプライアンス委員会で審議の上、適切に対応する。なお、相談者のプライバシーについては、内部通報規程及びコンプライアンス委員会規程に従い、厳重に保護する。
(c)規程類管理規程に基づき社内規程を整備し、法令及び定款に基づく職務執行の徹底を図る。
(d)執行役員及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査部が、執行役員及び従業員の職務執行の状況について、定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を社長及び取締役会に報告する。社長及び取締役会は、監査結果を踏まえ、必要な改善を図る。
へ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、グループ会社において業務の適正を確保するための体制をグループ会社が自律的に整備・運用できるよう、適切な支援を行う。
(b)関係会社管理規程等による責任と権限の明確化等により、グループ会社が効率的な意思決定を行い、適切かつ迅速な職務執行ができるように努める。
(c)職務執行上重要な事項については、関係会社管理規程に従い、グループ会社から事前協議や報告を受ける体制を整備する。
(d)当社は、グループ会社にコンプライアンス責任者・推進担当を設置し、グループ会社が自律的にコンプライアンス経営を推進できるよう、適切な支援を行う。
(e)グループ会社が内部通報窓口を利用できる環境を整えるとともに、必要に応じて当社の内部監査部が監査を行うこと等により、グループ会社の業務の適正を確保するよう努める。
ト.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)取締役は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補佐するための執行部門から独立した組織として監査役業務室を設置する。
(b)監査役業務室に所属する従業員は、執行部門の職務を兼務せず、取締役の指揮・命令を受けない。また、取締役は、監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査役業務室に所属する従業員に不利益を及ぼさない。
(c)取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について、必要な報告を行う。また、取締役、執行役員及び従業員並びに当社グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者から、監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備するとともに、当該報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないよう適切に対応する。
(d)監査役が取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備する。内部監査部及び会計監査人は、監査計画の策定に当たって、監査役と協議するとともに実施計画を監査役に報告する等、連携を図る。監査役の職務の執行に必要と認められる費用については、これを支出する等、監査役監査の実効性を確保するための体制を整備する。
⑤役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(人)
		報酬	賞与金
取締役 (社外取締役を除く)	249	187	61	6
監査役 (社外監査役を除く)	23	23	-	1
社外取締役	162	162	-	7
社外監査役	51	51	-	2

(注) 上記賞与金の支給対象は、当期末時の取締役(社外取締役を除く)4名である。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、社外取締役 ジョセフ・M・ネイラー、同 鈴木みゆき、同 ジョン・リットンハウス、同 リム・フィーホア、同 渡辺章博、同 デビッド・クレイン、同 國谷史朗、社外監査役 大石英生との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法定の最低責任限度額に限定する契約を締結している。
⑦役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に基づき、全ての取締役、監査役が被保険者に含まれる役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。なお、取締役会決議に基づき被保険者の保険料負担はない。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追求にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされている。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由がある。
⑧取締役の定数
当社の取締役の定数は4名以上13名以内とする旨を定款で定めている。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑩種類株式
当社は、普通株式のほか、A種種類株式及びB種種類株式を発行できる旨を定款で定めている。
A種種類株式及びB種種類株式は、剰余金の配当を受ける権利はなく、残余財産の分配について、普通株式に先立ち、1株につき1円が支払われる。
なお、提出日現在、現に発行している株式は普通株式のみである。