有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「日本のリテール金融改革を通じて社会に貢献します。」を経営理念としております。
この理念のもと、当社グループは、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めていく所存でおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社グループの企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成されており、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は監査等委員会で定めた監査等委員会規程及び監査計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役社長・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。
また、監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、会計監査人の監査計画の把握や、内部監査の状況を把握することで、監査の実効性確保に努めております。
(c) 会計監査人
当社は会計監査人として東陽監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
(d) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役、執行役員、部長以上の役職者、内部監査室長で構成されております。毎月2回定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務に関する重要事項の協議、報告を行っております。
(e)コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、内部監査室長、子会社取締役、子会社監査役で構成されております。原則四半期に1回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速な対応を行える体制としております。
(f)リスク管理委員会
当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、内部監査室長、子会社取締役、子会社監査役で構成されております。原則四半期に1回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速な対応を行える体制としております。
(g) 内部監査室
当社の内部監査室は、内部監査室長以下3名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。
b 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営会議を設置することにより、取締役会の業務執行に関する監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行上の意思決定の迅速化を確保しております。
また、当社は、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことで監査・監督の実効性を向上させるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報連携を活かすことによって、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。
これにより、効果的かつ適正に経営監視・監督機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
内部統制システムの整備に関する基本方針
(a)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社グループは、法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、「当社グループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」等を定め、職務を執行するにあたり遵守すべき行動基準として全ての役員及び従業員に周知徹底を図る。
ロ 当社グループの取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
ハ 当社は、取締役の職務執行を監視する権限を持つ監査等委員会を設置し、取締役の職務執行について厳正な監視を行うことにより、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
ニ 当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループ各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について監査を行い、業務の効率性とリスクの予防、法令遵守が十分に図られているか確認する。
ホ 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が関係会社の関連業務に係る情報を収集し、適時、取締役会等において報告を行い、重要な事項については当社が決裁を行う。また、当社管理本部は、子会社に従業員の業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
ヘ 当社グループは、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度運用規程」を定め、通報窓口を設置する。当社グループは、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
(b)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 当社グループの取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。
ロ 当社グループは、「個人情報取扱規程」、「情報システム管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
ロ 当社は、取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社グループにおけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社グループは、取締役会を毎月開催し、重要な業務執行に関する意思決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社グループの取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
ロ 当社グループは、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定及び効率的な業務を執行する。
ハ 当社グループは、取締役会を補完する目的で、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部長以上の役職者及び内部監査室長、子会社取締役及び子会社監査役で構成される経営会議を毎月実施し、経営課題の確認、対策の立案等を議論し、多面的な検討を行う。
ニ 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営管理部が関係会社の取締役会議事録など関係会社の取締役の職務の執行に係る情報を収集し、適時、取締役会等において報告をし、子会社の取締役の職務の執行について監視・監督する。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当社グループ全体を統合した経営を行う体制を構築する。
ロ 当社グループにおいては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、当社の関連部門に報告するものとする。
ハ 当社内部監査室は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項
イ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査等委員会補助者を任命することができるものとする。
ロ 任命された監査等委員会補助者がその職務補助を行う際は、当該補助者は監査等委員会の指揮下にあって、取締役(監査等委員であるものを除く)からの独立性を確保する。
(g)当社グループの取締役並びに使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、監査等委員会又は子会社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
イ 当社グループの取締役並びに使用人は、監査等委員の求めに応じて、取締役会その他監査等委員が出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告するものとする。
ロ 当社グループの取締役及び使用人並びに子会社の監査役は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項につき速やかに報告するものとする。
ハ 監査等委員会は業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧する他、必要に応じて当社グループの取締役並びに使用人に対し、業務執行に関する事項の報告を求めることができる。
ニ 当社グループは、前項により当社の監査等委員会へ報告した者に対して不利益な取扱いを行わず、かつ、当該報告行為に対する報復行為や差別行為から報告者を保護するものとする。
(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員である取締役は、当社又はその子会社の取締役会、その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
ロ 当社の代表取締役社長は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行う。また、内部監査部門と監査等委員会との連携等により、監査の実効性を高めるための環境整備を行う。
ハ 監査等委員である取締役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
ニ 監査等委員である取締役は、管理本部管掌取締役から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
(i)監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
イ 当社は、監査等委員である取締役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
イ 当社グループは、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
ロ 当社グループは、「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力には毅然とした対応を行う。
ハ 反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
b リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、「経営理念」及び「当社グループ行動規範」に従い、全役社員が法令等を遵守した行動をとることを周知徹底するとともに、「リスク管理規程」を制定し、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。
また、当社グループでは、様々な事業運営上のリスク管理を適正に行うことを目的としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会は、原則四半期に1回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速なリスク管理・コンプライアンス対応を行える体制としております。
なお、外部専門家の助言を受けるため、不定期ではありますが顧問弁護士に出席を依頼し、体制の強化を図っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款にて定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
b 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
c 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限度額が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「日本のリテール金融改革を通じて社会に貢献します。」を経営理念としております。
この理念のもと、当社グループは、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めていく所存でおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社グループの企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成されており、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は監査等委員会で定めた監査等委員会規程及び監査計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役社長・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。
また、監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、会計監査人の監査計画の把握や、内部監査の状況を把握することで、監査の実効性確保に努めております。
(c) 会計監査人
当社は会計監査人として東陽監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
(d) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役、執行役員、部長以上の役職者、内部監査室長で構成されております。毎月2回定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務に関する重要事項の協議、報告を行っております。
(e)コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、内部監査室長、子会社取締役、子会社監査役で構成されております。原則四半期に1回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速な対応を行える体制としております。
(f)リスク管理委員会
当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、内部監査室長、子会社取締役、子会社監査役で構成されております。原則四半期に1回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速な対応を行える体制としております。
(g) 内部監査室
当社の内部監査室は、内部監査室長以下3名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。
b 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営会議を設置することにより、取締役会の業務執行に関する監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行上の意思決定の迅速化を確保しております。
また、当社は、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことで監査・監督の実効性を向上させるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報連携を活かすことによって、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。
これにより、効果的かつ適正に経営監視・監督機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
内部統制システムの整備に関する基本方針
(a)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社グループは、法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、「当社グループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」等を定め、職務を執行するにあたり遵守すべき行動基準として全ての役員及び従業員に周知徹底を図る。
ロ 当社グループの取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
ハ 当社は、取締役の職務執行を監視する権限を持つ監査等委員会を設置し、取締役の職務執行について厳正な監視を行うことにより、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
ニ 当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループ各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について監査を行い、業務の効率性とリスクの予防、法令遵守が十分に図られているか確認する。
ホ 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が関係会社の関連業務に係る情報を収集し、適時、取締役会等において報告を行い、重要な事項については当社が決裁を行う。また、当社管理本部は、子会社に従業員の業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
ヘ 当社グループは、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度運用規程」を定め、通報窓口を設置する。当社グループは、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
(b)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 当社グループの取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。
ロ 当社グループは、「個人情報取扱規程」、「情報システム管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
ロ 当社は、取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社グループにおけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社グループは、取締役会を毎月開催し、重要な業務執行に関する意思決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社グループの取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
ロ 当社グループは、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定及び効率的な業務を執行する。
ハ 当社グループは、取締役会を補完する目的で、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部長以上の役職者及び内部監査室長、子会社取締役及び子会社監査役で構成される経営会議を毎月実施し、経営課題の確認、対策の立案等を議論し、多面的な検討を行う。
ニ 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営管理部が関係会社の取締役会議事録など関係会社の取締役の職務の執行に係る情報を収集し、適時、取締役会等において報告をし、子会社の取締役の職務の執行について監視・監督する。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当社グループ全体を統合した経営を行う体制を構築する。
ロ 当社グループにおいては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、当社の関連部門に報告するものとする。
ハ 当社内部監査室は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項
イ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査等委員会補助者を任命することができるものとする。
ロ 任命された監査等委員会補助者がその職務補助を行う際は、当該補助者は監査等委員会の指揮下にあって、取締役(監査等委員であるものを除く)からの独立性を確保する。
(g)当社グループの取締役並びに使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、監査等委員会又は子会社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
イ 当社グループの取締役並びに使用人は、監査等委員の求めに応じて、取締役会その他監査等委員が出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告するものとする。
ロ 当社グループの取締役及び使用人並びに子会社の監査役は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項につき速やかに報告するものとする。
ハ 監査等委員会は業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧する他、必要に応じて当社グループの取締役並びに使用人に対し、業務執行に関する事項の報告を求めることができる。
ニ 当社グループは、前項により当社の監査等委員会へ報告した者に対して不利益な取扱いを行わず、かつ、当該報告行為に対する報復行為や差別行為から報告者を保護するものとする。
(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員である取締役は、当社又はその子会社の取締役会、その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
ロ 当社の代表取締役社長は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行う。また、内部監査部門と監査等委員会との連携等により、監査の実効性を高めるための環境整備を行う。
ハ 監査等委員である取締役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
ニ 監査等委員である取締役は、管理本部管掌取締役から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
(i)監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
イ 当社は、監査等委員である取締役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
イ 当社グループは、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
ロ 当社グループは、「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力には毅然とした対応を行う。
ハ 反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
b リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、「経営理念」及び「当社グループ行動規範」に従い、全役社員が法令等を遵守した行動をとることを周知徹底するとともに、「リスク管理規程」を制定し、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。
また、当社グループでは、様々な事業運営上のリスク管理を適正に行うことを目的としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会は、原則四半期に1回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速なリスク管理・コンプライアンス対応を行える体制としております。
なお、外部専門家の助言を受けるため、不定期ではありますが顧問弁護士に出席を依頼し、体制の強化を図っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款にて定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
b 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
c 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限度額が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。