有価証券報告書-第12期(2024/08/01-2025/07/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年2月26日開催の当社臨時株主総会の承認可決により、2024年3月1日付で当社を分割会社、当社の100%子会社である株式会社Link-U Technologiesを承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号をLink-Uグループ株式会社に変更しております。
1.会社分割の概要
(1)対象となった事業の内容
サーバープラットフォーム事業
(2)企業結合日
2024年3月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社Link-U Technologiesを承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
分割会社:Link-Uグループ株式会社
承継会社:株式会社Link-U Technologies
(5)会社分割の目的
海外での事業展開の強化、新規事業への参入による事業領域の拡大やM&Aによる事業規模の拡大、役職員の意識改革によるグループ連携強化やグループ経営資源配分の最適化、業務執行スピードの向上などを目的とし、持株会社体制へ移行することとしました。
2.実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月29日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社Link-U Marketing(以下、「Link-U Marketing」という。)が、株式会社Romanz(以下、「Romanz」という。)の株式を取得し、孫会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年3月31日付にて株式を取得いたしました。その概要は次のとおりです。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Romanz
事業の内容 広告業及び広告代理店業 等
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「あらゆる価値を解放し、ココロ震える体験を世界に。」をグループパーパスに掲げ、テクノロジーとコンテンツの新たな可能性を追求し、システム・コンテンツの制作やマンガメディアプラットフォームの運営、マーケティングなどを展開するグループです。
Romanzは、Vtuberやストリーマーを活用したプロモーションの企画立案に強みのあるインフルエンサーマーケティング会社です。
この度、マーケティング市場の事業環境の変化に対応し、更なる収益基盤の拡大を図るため、グループのマーケティング部門を担うLink-U Marketingが、Romanzの株式を取得することを決定いたしました。
国内外の複数のマンガサービスの成長に貢献してきた当社グループのマーケティングノウハウと、ファン共創型のイベントプロモーションなど新たなマーケティング手法を通じてコンテンツ業界などの課題解決を実現してきたRomanzのノウハウを掛け合わせることで、より良いサービスを提供していきます。
(3)取得日
2024年3月31日
(4)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権比率
40%
なお、今後予定されている株式取得により、持分の100%を取得する予定であります。
2.取得関連費用
該当事項はありません。
3.取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

(単位:千円)

科目	金額
流動資産	158,380
非流動資産	-
流動負債	△62,456
非流動負債	-
取得資産および引受負債の公正価値(純額)	95,923
非支配持分	△57,554
のれん	161,630
計	200,000

非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産額に企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
のれんは、今後の事業展開によって期待される超過収益力であり、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
4.子会社の取得による支出

(単位:千円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	200,000
取得により支出した現金及び現金同等物	200,000
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△106,438
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	93,561

5.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月23日開催の取締役会において、株式会社ビューン(以下「ビューン」)の株式を追加取得し、連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年5月31日付にて株式を取得いたしました。その概要は次のとおりです。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ビューン
事業の内容 インターネットを利用したコンテンツ配信サービス等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2023年8月に雑誌の読み放題サービスを日本で初めて事業化したビューンの株式を49%取得し持分法適用会社といたしました。同社においては、法人向け電子書籍サービスに強みを持ち、「ビューン読み放題スポット」、「ビューン読み放題タブレット」におきまして導入店舗数が全国で6,000店舗を突破しております。また「ビューン読み放題マンション」におきましては導入戸数が全国で13万戸突破しております。
この度、ビューンの株式17%を追加取得することで当社の連結子会社とし、当社の持つサーバープラットホームやアプリケーションにおける技術開発力の提供を強化いたします。これによって、ビューンサービスの更なる利便性の向上や、コストダウンに寄与いたします。また、自社プロダクトで培ったマーケティングノウハウをビューンサービスに提供し、逆にビューンの持つ法人営業の強みを当社に取込んで両社の販売力を強化いたします。両社の強みを相互補完することで、グループ会社としての企業価値の向上が可能となると判断しております。
(3)取得日
2024年5月31日
(4)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率 49%
企業結合日に追加取得した議決権比率 17%
取得後の議決権比率 66%
2.取得関連費用
取得関連費用として4,250千円を連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
3.段階取得に係る差益
取得日直前に保有していた持分法適用関連会社であった被取得企業の持分を取得日における公正価値で再測定した結果、41,745千円の段階取得に係る差益を連結損益計算書上の「その他の収益」に計上しております。
4.取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

(単位:千円)

科目	金額
流動資産	577,366
非流動資産	70,515
流動負債	△208,793
非流動負債	△60,000
取得資産および引受負債の公正価値(純額)	379,088
非支配持分	△128,890
のれん	330,601
計	580,800

非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産額に企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
のれんは、今後の事業展開によって期待される超過収益力であり、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
5.子会社の取得による支出

(単位:千円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	541,595
取得により支出した現金及び現金同等物	541,595
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△442,244
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	99,350

6.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2024年8月1日 至 2025年7月31日)
(株式会社Romanz株式の追加取得)
当連結会計年度において、連結子会社である株式会社Link-U Marketingが、株式会社Romanzの株式を追加取得いたしました。当該取得は2024年3月31日付の株式取得と単一の取引として会計処理することが適切であると判断しております。
その結果、当グループの株式会社Romanzに対する議決権は40.0%から100.0%に増加しております。
追加取得した株式会社Romanzの株式の取得対価は741,367千円であり、追加取得に伴い非支配持分が156,729千円減少し、のれんが584,638千円増加しております。
(株式会社ビューン株式の追加取得)
当連結会計年度において、当社は株式会社ビューンの株式を追加取得いたしました。この結果、当グループの株式会社ビューンに対する議決権比率は66.0%から100.0%に増加しております。
追加取得した株式会社ビューンの株式の取得対価は299,200千円であり、追加取得に伴い非支配持分が137,267千円減少し、資本剰余金が161,932千円減少しております。