有価証券報告書-第11期(2023/08/01-2024/07/31)

(重要な後発事象)
(多額の資金の借入)
当社は、2024年7月22日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、下記のとおり複数の取引先金融機関からの借入を実行致しました。
(1)資金使途 運転資金
(2)借入先 取引先金融機関3社
(3)借入金額 600,000千円
(4)借入利率 基準金利+スプレッド
(5)借入実行日 2024年8月5日～2024年8月30日
(6)借入期間 5年
(7)担保の有無 無担保、無保証
(新株予約権(有償ストックオプション)の付与)
当社は、2024年10月29日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、第3回新株予約権を発行することを決議し、発行いたしました。
1.新株予約権の発行目的
当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すことで、当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員の意欲や士気をより一層向上させ、また、持続的な収益の拡大及び利益の確保に対するコミットメントをより一層強めることを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の割当対象者及び数
当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員 16名 2,130個
(2)発行価額
新株予約権1個につき 100円
(3)新株予約権の割当日
2024年11月29日
(4)払込期日
2024年11月29日
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式213,000株(新株予約権1個につき100株)
(2)行使価額
1株当たり 472円
(3)発行総額
100,749千円
(4)行使期間
2026年11月1日から2034年11月28日まで
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
4.行使条件
本新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に定める①から⑥の条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年7月期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、6,000,000千円を超過し、かつ営業利益が1,200,000千円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。上記営業利益は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合及びのれん償却額が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。なお、国際財務報告基準を適用した場合は、日本会計基準の指標に基づき同様に判定するものとする。また、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②2026年7月期の事業年度の末日以前3か月間での金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が1,500円以上でなければ、本新株予約権は行使できない。ただし 、上記3.(2)の行使価額の調整を行う場合には、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする。
③新株予約権者は、割当日から2025年7月31日までの期間において、継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。