有価証券報告書-第14期(2023/02/01-2024/01/31)

(重要な後発事象)
(簡易新設分割による子会社の設立)
当社は、2024年2月1日付で、当社の中途採用プラットフォーム事業に関する権利義務について、簡易新設分割(以下、「本新設分割」)により新たに設立した当社の完全子会社Liiga株式会社(以下、「新設会社」)に承継いたしました。
1.本新設分割の目的
中途採用プラットフォーム事業の今後の展開・拡大に向け、本新設分割により機動的かつ柔軟な事業戦略の遂行を推進することを目的に行うものです。
2.本新設分割の要旨
(1) 本新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日 :2024年1月15日
分割期日(効力発生日) :2024年2月1日
(2) 本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となります。
(3) 本新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本件分割に際して普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
(4) 本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に係る取扱い
当社が発行済みの新株予約権について、本新設分割による変更はありません。また当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務のうち本件新設分割計画において定めるものを当社から承継します。
(7) 債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本件分割の当事者の概要

	分割会社 (2024年1月末時点)	新設会社
名称	株式会社ハウテレビジョン	Liiga株式会社
所在地	東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル32F	東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル32F
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 音成 洋介	代表取締役 池内 淳志
事業内容	プラットフォーム運営事業	中途採用プラットフォーム事業
資本金	70,610千円	10,000千円
設立年月日	2010年2月9日	2024年2月1日
発行済株式数	1,359,400株	10,000株
決算期	1月31日	1月31日
大株主及び持株比率	音成 洋介 49.51% 音成 恵里 9.90% 株式会社SBI証券 4.24%	株式会社ハウテレビジョン 100%

4.分割する事業部門の概要
(1) 分割する事業の事業内容
中途採用プラットフォーム事業
(2) 分割する事業の経営成績
売上高 305,815千円(2024年1月期)
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
(譲渡制限付株式としての新株式の発行)
当社は、2024年1月15日開催の取締役会において、譲渡制限付株式としての新株式の発行を行うことを決議し、2024年2月5日に払込手続が完了いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社は、2020年4月28日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。
本譲渡制限付株式としての新株式の発行は、当社の取締役、執行役員及び従業員(以下「割当対象者」)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、割当対象者が株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的としております。
2.発行の概要

(1)	発行期日	2024年2月5日
(2)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 9,000株
(3)	発行価額	1株につき金2,888円
(4)	発行価額の総額	25,992,000円
(5)	資本組入額	1株につき金1,444円
(6)	資本組入額の総額	12,996,000円
(7)	募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割当てる方法
(8)	出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
(9)	割当対象者及びその人数 並びに割当株式数	当社の取締役(※)2名 6,800株 当社の執行役員 1名 2,200株 ※ 社外取締役を除く。
(10)	譲渡制限期間	2024年2月5日～2027年1月期に係る 定時株主総会の終結の時

(自己株式の消却)
当社は、2024年1月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議し、2024年2月5日付で自己株式の消却を実施いたしました。
1.自己株式の消却を行う理由 資本効率の向上を図るため
2.消却した株式の種類 当社普通株式
3.消却した株式の総数 6,245株(消却前の発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合 0.5%)
4.消却後の発行済株式総数 1,362,155株
5.消却日 2024年2月5日
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月11日開催の取締役会において、株式会社ログリオの株式を取得し、同社を連結子会社とすることを決定いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年4月1日付で同社の株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ログリオ
事業の内容	採用代行サービス(RPO)

(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、新卒向け「外資就活ドットコム」と中途向け「Liiga(リーガ)」の2つのプロダクトを基点にキャリアプラットフォーム事業を展開してまいりましたが、近年はユーザー及びクライアント企業のエンジニア職に対する需要の高さを受けて、同領域の拡大に注力しております。
株式会社ログリオは、エンジニア採用代行(RPO)領域において、高品質なサービスを提供しており、LAPRAS株式会社が主催する「LAPRAS SCOUT AWARD 2022」ではRPO賞を受賞しております。
今回の株式会社ログリオの完全子会社化により、当社グループにおけるエンジニア採用支援事業を強化し、ユーザー及びクライアント企業に対し高付加価値なサービスを提供するとともに、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得した企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する予定であることによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	230,000千円
取得原価	230,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する概算報酬・手数料等 14,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本金の額の減少)
当社は、2024年3月11日開催の取締役会において、2024年4月24日開催の第14回定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
1.資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
2.資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額73,606,500円の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.減少する資本金の額、減少する発行済株式数
2024年4月24日現在の資本金の額83,606,500円のうち73,606,500円を減少して10,000,000円といたします。
なお、本件による発行済株式総数に変更はありません。
4.資本金の額の減少の日程

取締役会決議日	2024年3月11日
債権者異議申述最終期日	2024年4月18日
株主総会決議日	2024年4月24日
効力発生日	2024年4月24日