有価証券報告書-第19期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年3月30日開催の取締役会において、株式会社シンフォーの発行済株式の全てを取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社シンフォー
事業の内容 金融機関向けシステム開発
(2)企業結合を行った主な理由
①当社グループのマーケティング・営業面の協力、採用面のバックアップ及びグループインによる信用力向上によって、同社の一層の業容拡大と継続的な成長が可能であると判断したため。
②中長期的には、当社グループと同社との協働によって、双方の金融業界における専門的知見及びナレッジの向上を見込んでおり、結果的にグループサービス全般の単価向上や参入障壁の構築につながるものと判断したため。
(3)企業結合日
2023年4月1日(みなし取得日)
2023年4月6日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	875,000千円
取得原価		875,000千円

(注)当該取得価額に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)を当社が株式取得する直前の同社株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、当社が株式取得する直前の同社株式所有者に追加的に支払われる対価であり、同社の2024年1月期から2026年1月期における業績の達成度合いに応じて、最大375,000千円の支払が行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
3.主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 80,500千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(会社分割による持株会社体制への移行及び準備会社設立)
当社は、2023年3月30日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決定し、移行準備として当社100%出資の子会社「バルテス分割準備株式会社」(以下「本準備会社」)を設立することを決議し、2023年4月6日付で本準備会社を設立いたしました。
また、2023年5月22日開催の取締役会において、本準備会社との間で吸収分割契約(以下、「本件吸収分割」)を締結することを決議し、2023年6月23日開催の当社第19期定時株主総会において関連議案が承認可決されております。
1.取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容及び法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社が100%出資する本準備会社を吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)により、当社が営む事業のうちグループ経営管理事業(当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含む)、教育関連事業を除く一切の事業を承継いたします。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
②吸収分割の日程

準備会社設立	2023年4月6日
本吸収分割契約承認取締役会	2023年5月22日
本吸収分割契約締結	2023年5月22日
本吸収分割契約承認株主総会決議	2023年6月23日
本吸収分割契約効力発生日	2023年10月1日(予定)

③吸収分割承継会社の概要

(1)商号	バルテス分割準備株式会社
(2)所在地	大阪市西区阿波座1丁目3番15号
(3)代表者	代表取締役 田中 真史
(4)事業内容	1.ソフトウェアテストサービス 2.品質コンサルティングサービス 3.ソフトウェア品質セミナーサービス 4.セキュリティ・脆弱性診断サービス 5.その他品質評価、品質向上支援サービス
(5)資本金	40,000千円
(6)設立年月日	2023年4月6日
(7)発行済株式数	4,000株
(8)発行済株式数	3月末日
(9)大株主及び出資比率	バルテス株式会社 100%
(10)当社との関係	資本関係 当社が100%出資する子会社です。 人的関係 当社より取締役を派遣する予定です。 取引関係 営業開始前のため、現時点で当社との取引関係はありません。

(注)2023年10月1日付で、本準備会社は「バルテス株式会社」に商号を変更予定です。
④その他取引の概要に関する事項
当社は、2004年の設立以来、ソフトウェアテストサービス事業をメインとした品質向上支援サービスを提供しております。「VALTES for Quality Confidence」をグループスローガンに掲げ、お客様の品質に対する自信を揺るぎないものとしたく、ソフトウェアテストを通じて、その価値を創造していくことを最大のミッションとしております。
今後、持続的な成長を実現するため、経営資源配分の最適化を推進する観点から、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。移行の目的は以下のとおりです。
(1)ソフトウェア品質向上の価値提供を行う事業の強化
主力事業であるソフトウェアテストサービス事業において、潜在市場規模が大きくまた参入障壁の高いエンタープライズ系領域の開拓への注力を継続する他、成長性・収益性の高い事業領域に積極的に挑戦してまいります。持株会社体制に移行することにより、M&Aや新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
(2)グループガバナンスの強化
持株会社及び各事業会社の権限と責任を明確化し、管理機能を集中することにより、プライム市場上場を見据えた体制強化を図ります。
(3)経営者人材の育成
事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を図ります。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。