有価証券報告書-第21期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は2025年2月26日開催の取締役会において、完全子会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社を存続会社とし、同じく完全子会社であるフェアネスコンサルティング株式会社を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を実施することを決議し、同日で合併契約を締結しております。
なお、2025年4月1日付で吸収合併を実施し同日付で存続会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社の商号を「バルテス・イノベーションズ株式会社」に変更しております。
1.企業結合の概要
(1)合併の目的
当社グループにおける経営効率化を目的に、グループ内の経営資源集約を行い、業務運営の一体化を図るため
(2)合併の日程
取締役会決議日 2025年2月26日
合併契約締結日 2025年2月26日
合併承認株主総会(本合併当事会社)2025年2月28日
合併効力発生日 2025年4月1日
(3)合併の法的形式
バルテス・モバイルテクノロジー株式会社を存続会社、フェアネスコンサルティング株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)本合併に係る割当の内容
当社の完全子会社間の合併であるため、本合併による株式割当その他の対価の交付は行わない。
(5)本合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項なし。
(6)合併後企業の名称
バルテス・イノベーションズ株式会社
(自己株式の取得)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
成長のための事業投資に取り組むとともに、株主還元政策についても積極的に取り組んでおり、この一環として、資本効率の向上を図ると共に今後の機動的な資本政策の遂行を図るため
2.取得に係る事項の内容

(1) 取得対象株式の種類	当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数	400,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.98%)
(3) 株式の取得価額の総額	200,000,000円(上限)
(4) 取得期間	2025年2月17日～2025年6月30日
(5) 取得方法	市場買い付け

3.自己株式の取得状況
上記決議に基づき、2025年4月1日から5月31日までの間に、310,800株(取得価額128,336,600円)を取得しています。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年6月27日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式の処分を行うことを下記の通り決議いたしました。
1.処分の目的及び理由
当社は、2020年5月29日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しており、2023年6月23日開催の第19期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、対象取締役の金銭報酬枠の範囲で、対象取締役に対して年額6百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社グループにおいては、当社の従業員(執行役員を含みます。以下同じです。)並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対しても、上記と同様の趣旨のもとに、本制度に類似する譲渡制限付株式付与制度を導入しております。
2.自己株式の処分の概要

(1)払込期日	2025年7月25日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 41,374株
(3)処分価額	1株につき407円
(4)処分価額の総額	16,839,218円
(5)割当予定先	当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) 1名 2,458株 当社の執行役員1名 2,458株 当社の子会社の取締役1名 2,458株 当社の子会社の従業員20名 34,000株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法第4条第1項第1号及び金融商品取引法施行令第2条の12第1号に従い、有価証券通知書を提出しておりません。