有価証券報告書-第35期(2022/10/01-2023/09/30)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本①において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めております。当該決定方針に関しては、指名報酬諮問委員会の審議、同委員会からの答申を経て、取締役会の決議により決定しております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。
また、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型の株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット制度、以下、「PSU制度」という。)及び退職慰労金の代替となる株式報酬(リストリクテッド・ストック制度、以下、「RS制度」という。)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、貢献度を踏まえ、当社の業績や同業・同規模他社の水準を考慮するなど総合的に勘案し、指名報酬諮問委員会における審議及び同委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決定するものとしております。
PSU制度に基づく報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与えるとともに、取締役が株主との一層の価値共有を図るため業績指標(KPI)を反映した株式報酬としております。各事業年度及び対象期間(3年間)の各取締役の目標値に対する達成度合いに応じて算出された報酬金額に基づいて取締役会の決議により当社の普通株式を3年ごとに支給するものとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
RS制度に基づく報酬は、譲渡制限付株式とし、役位等に応じて算出された報酬金額に基づいて当社の普通株式を毎年交付するものとしております。なお、当該普通株式には30年間の譲渡制限期間を設定し、原則として退任時に譲渡制限を解除するものとしております。金銭報酬債権の算定の基礎となる金額や倍率等については、経済状況又は当社の財務状態の変化並びに法令、会計及び税制の改正等に応じて指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関しては、業務執行取締役の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬諮問委員会において検討を行うものとしております。取締役会は指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:PSU制度に基づく報酬:RS制度に基づく報酬=75:12.5:12.5(KPIを100%達成した場合)
としております。
各取締役の報酬配分の決定については取締役会にて決議しており、各監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員会における協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬額については、代表取締役、専務取締役及び独立社外取締役3名で構成される指名報酬諮問委員会において、当該決定方針に基づき各取締役の職務内容、貢献度及び業績等を総合的に考慮し、同業・同規模他社と比較検討を行うなど多角的に審議した上で、その審議内容を取締役会に答申するものとしております。取締役会は、基本的に指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
当社役員の基本報酬等については、令和5年12月19日開催の第35回定時株主総会において、取締役の報酬額の限度額を年額200百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。当該株主総会終結時の員数は5名であります。)、また監査等委員である取締役の報酬額の限度額を年額50百万円以内(当該株主総会終結時の員数は3名であります。)とすることを決議しております。
株式報酬については、前述のとおり、業績連動型の株式報酬(PSU制度)と退職慰労金の代替となる株式報酬(RS制度)により構成されております。いずれの制度も、令和5年12月19日開催の第35回定時株主総会において決議しております。(当該株主総会終結時の員数は2名であります。)
なお、役員退職慰労金制度については、令和2年12月23日開催の第32回定時株主総会において廃止することを決議いたしました。現在は、前述の役員退職慰労金に代わる株式報酬制度(RS制度)を運用しております。
また、令和5年9月期の報酬等の額は、令和4年12月20日開催の取締役会及び監査役会の決議に基づき決定しております。
② 指名報酬諮問委員会の役割・活動内容
a 指名報酬諮問委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申を受けて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する基本方針、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等を決定いたします。
b 指名報酬諮問委員会の構成
指名報酬諮問委員会は、代表取締役、専務取締役及び3名の独立社外取締役を委員とする取締役会の任意の諮問機関であり、委員長は代表取締役が務めております。
c 取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動状況
令和4年10月18日開催の指名報酬諮問委員会にて、令和4年12月20日開催の定時株主総会の議案となる取締役の候補者、並びに同日開催の取締役会の議案となる各取締役の報酬内容(現金報酬及び株式報酬)について審議いたしました。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(令和4年10月1日から令和5年9月30日まで)における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	116	99	8	8	4
社外役員	41	41	-	-	6

(注) 1.上記株式報酬には、PSU制度に基づく報酬及びRS制度に基づく報酬を含んでおります。
2.PSU制度に基づく報酬は業績連動報酬であり、その算定の基礎として選定した主な業績指標は、当社グループの連結売上高及び連結営業利益の実績であります。当該指標を選定した理由は、取締役の業績達成への貢献意欲を高めるためであり、これにより、当社グループの企業価値の持続的な向上と、取締役が株主の皆さまと一層の価値共有を図ることを目的としております。当該報酬額は、令和2年12月23日開催の第32回定時株主総会において導入を決議したPSU制度に基づいて算定しております。
なお、当連結会計年度の連結売上高・連結営業利益は、「第5経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりです。
3.上記には、令和4年12月20日開催の第34期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。