有価証券報告書-第18期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、企業価値を継続的に向上させていくことを目指しております。また、当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主が有する権利が十分に確保され、平等性が保たれるように、定款や関連規程の整備、株主総会の運営や議決権行使方法の工夫、資本政策の基本的な方針の情報開示などに努めております。その他、経営理念及び行動規範に掲げる『従業員の誇れる会社』『WEB・IT技術やプロダクトの提供による社会への貢献』を達成するために、経済的・社会的・環境的側面に配慮しながら事業活動を展開しております。これらの使命を果たすためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、内部監査担当、会計監査人を機関として置き、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。また、当社は、経営理念に基づき当社の経営会議が事業の戦略を立案し、取締役会にて業務執行を監督するという構造をとっております。
これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を監督することを通じて、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することを責務としており、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を2年とするとともに、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役の員数を10名以内とするものとしております。そのほか、社外取締役としてインターネット業界から1名を招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、有価証券報告書提出日現在の取締役は以下のとおりであり、小尾一介は社外取締役であります。
岸本誠(取締役会議長)、日下部拓也、南嶋将人、江村真人、小尾一介
b 監査役・監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役4名(うち社外監査役4名)で構成され、監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査担当、その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士等であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議への出席や福井支社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月1回監査役会を開催するほか、必要に応じて適宜監査役会を開催しております。
なお、有価証券報告書提出日現在の監査役は以下のとおりであり、全員が社外監査役であります。
吉村公一(監査役会議長)、高野昭二、川上徹、横山美帆
c 経営会議
経営会議は、常勤取締役及び執行役員全員をもって構成しており、毎月1回以上開催し、経営方針や経営計画に関する事項から重要な人事に関する事項までの幅広い審議調整・取締役会へ上程すべき事項の審議・検討を行っております。
d 内部監査
当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査室は設けておらず、代表取締役社長より任命された内部監査担当2名が内部監査を実施しております。内部監査担当は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年9月14日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
ロ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ハ 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
ニ 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
ホ 社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下「公益通報制度」という。)を構築する。
ヘ 取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
ロ 秘密情報管理規程を定め、情報資産の保護、管理を行う。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
ロ 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築していく。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。
ロ 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
ハ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
ロ 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
ハ 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。
(f)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
現在、子会社に該当する会社は存在しないが、将来において子会社等を設置する場合には、関係会社管理規程を整備し、必要な体制等を構築する。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制
イ 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。
ロ 監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。
ハ 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
ニ 監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
イ 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
ロ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
ハ 監査役は経営会議及び業務執行に関する重要な会議に出席できるものとする。
(i)監査役に報告した者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報をした者が、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定め周知するとともに、通報した者は、自身の移動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができるものとする。
(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求した場合は、担当部門において審議のうえ、その必要性が認められない場合を除き、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
ロ 監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
ハ 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
ニ 監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図る。
(l)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制の評価基本計画書を策定し、財務報告に係る内部統制を整備する。
b リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理体制を構築し、コンプライアンス違反を防止するために、財務報告リスクマネジメント規程を整備するとともにその適正な運用に努めております。経営を取り巻く各種リスクについては代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、特に重要なリスク事項については経営会議にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
c 取締役の定数
取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。
d 取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
f 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
g 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役、社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役、当該社外取締役及び当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。