有価証券報告書-第16期(令和2年6月1日-令和3年5月31日)
(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2020年6月19日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるアナグラム株式会社(以下、「アナグラム」という)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という)を行うことを決議し、同日付でアナグラムとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社及びアナグラムにて2020年8月26日にそれぞれ開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年9月1日を効力発生日として実施いたしました。
当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:アナグラム株式会社
事業の内容:コンサルティング事業、広告運用代理事業、マーケティング支援事業
②本株式交換の目的
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B 領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS 型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供するSaaS事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。
一方アナグラムは、「マーケティングを通してより豊かな未来を創造する---幸せな出会いがより豊かな未来を創る---」という企業理念のもとインターネット広告運用代理事業を展開し、企業のマーケティング支援を行っております。
近年、通信環境やテクノロジーの発展に伴い、提供される広告形式も多様化・高度化しており、これらに対応するための高度な専門性や知見が一層求められている市場環境のもと、当社とアナグラムの両社が蓄積してきた専門性や知見を踏まえて、既存のサービスにとどまらず、テクノロジーを活用したより高度なマーケティング支援体制を共同で開発・構築することにより、当社プロフェッショナルサービス事業におけるサービス領域の持続的な成長及び新たな展開が期待できると判断し、2020年1月24日にアナグラムの株式50.1%を当社が取得することで、連結子会社化いたしました。
グループ化以降、当社が培ってきたデータフィード広告とアナグラムが培ってきたリスティング広告等それぞれの得意領域におけるノウハウを通じて、インターネット広告運用代理事業において「データフィード広告」や「リスティング広告」等総合的なソリューションをワンストップで提供することにより、両社の顧客基盤の拡大をさらに図っていくなかで、当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制を構築することを目的として、本株式交換により、アナグラムを完全子会社化することといたしました。
③企業結合日
2020年9月1日
④企業結合の法的形式
株式交換
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
①株式の種類別の交換比率
アナグラムの普通株式1株に対して、当社の普通株式1,400株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するアナグラムの普通株式(501株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
また、本株式交換にあたり、新たに普通株式を698,600株発行いたしました。
②株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びアナグラムから独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C(以下、「Stand by C」という)に株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びアナグラムは、Stand by Cから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及びアナグラムは、本株式交換比率は妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
③会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分比率に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
902,644千円
(共通支配下の取引等)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2020年6月19日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるアナグラム株式会社(以下、「アナグラム」という)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という)を行うことを決議し、同日付でアナグラムとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社及びアナグラムにて2020年8月26日にそれぞれ開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年9月1日を効力発生日として実施いたしました。
当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:アナグラム株式会社
事業の内容:コンサルティング事業、広告運用代理事業、マーケティング支援事業
②本株式交換の目的
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B 領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS 型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供するSaaS事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。
一方アナグラムは、「マーケティングを通してより豊かな未来を創造する---幸せな出会いがより豊かな未来を創る---」という企業理念のもとインターネット広告運用代理事業を展開し、企業のマーケティング支援を行っております。
近年、通信環境やテクノロジーの発展に伴い、提供される広告形式も多様化・高度化しており、これらに対応するための高度な専門性や知見が一層求められている市場環境のもと、当社とアナグラムの両社が蓄積してきた専門性や知見を踏まえて、既存のサービスにとどまらず、テクノロジーを活用したより高度なマーケティング支援体制を共同で開発・構築することにより、当社プロフェッショナルサービス事業におけるサービス領域の持続的な成長及び新たな展開が期待できると判断し、2020年1月24日にアナグラムの株式50.1%を当社が取得することで、連結子会社化いたしました。
グループ化以降、当社が培ってきたデータフィード広告とアナグラムが培ってきたリスティング広告等それぞれの得意領域におけるノウハウを通じて、インターネット広告運用代理事業において「データフィード広告」や「リスティング広告」等総合的なソリューションをワンストップで提供することにより、両社の顧客基盤の拡大をさらに図っていくなかで、当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制を構築することを目的として、本株式交換により、アナグラムを完全子会社化することといたしました。
③企業結合日
2020年9月1日
④企業結合の法的形式
株式交換
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
①株式の種類別の交換比率
アナグラムの普通株式1株に対して、当社の普通株式1,400株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するアナグラムの普通株式(501株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
また、本株式交換にあたり、新たに普通株式を698,600株発行いたしました。
②株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びアナグラムから独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C(以下、「Stand by C」という)に株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びアナグラムは、Stand by Cから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及びアナグラムは、本株式交換比率は妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
③会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 当社普通株式 | 4,498,984千円 |
| 取得原価 | 4,498,984千円 |
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分比率に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
902,644千円