有価証券報告書-第17期(令和3年6月1日-令和4年5月31日)
(企業結合等関係)
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、商号の変更及び定款の一部変更(事業目的の変更))
当社は、2021年4月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年6月1日に、当社の完全子会社として、株式会社フィードフォース分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。2021年9月1日付けで「株式会社フィードフォース」に商号変更)及び株式会社ソーシャルPLUS(以下、「ソーシャルPLUS」といいます。)を設立いたしました。
また、2021年6月18日開催の取締役会において、2021年9月1日を効力発生日として、会社分割(吸収分割)(以下、「本件会社分割」といいます。)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議し、分割準備会社及びソーシャルPLUSとの間で吸収分割契約を締結しました。なお、本件会社分割は会社法第784条第2項に定める場合(簡易吸収分割)に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行いました。
本件会社分割により、当社は持株会社に移行することから、2021年9月1日を効力発生日として「フィードフォースグループ株式会社」に商号を変更いたしました。商号の変更及び定款の一部変更(事業目的の変更)は、当社と分割準備会社との吸収分割及び当社とソーシャルPLUSとの吸収分割の効力の発生を条件として、2021年9月1日付けをもって生じるものとし、実施いたしました。
1.持株会社体制への移行目的
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現すべく、企業のデジタルマーケティング支援をビジネスの主軸とし、顧客属性に応じたサービスを提供しております。
顧客へのさらなる付加価値の訴求に向け、グループ経営の機動性・柔軟性のさらなる高度化、新規事業開発・推進並びにデジタルプラットフォーマーをはじめとしたパートナーとの資本業務提携・アライアンス等を促進するため、グループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行する事業会社を分離し、持株会社によるグループ全体最適視点での戦略立案や経営資源配分、事業会社における迅速な意思決定を通じた事業推進が必要と判断し、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
2.持株会社体制への移行に伴う分割当事会社の概要
(1) 当社と分割準備会社間での会社分割
① 分割当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
株式会社フィードフォース(当社)
(ロ)承継会社
株式会社フィードフォース分割準備会社
(ハ)対象となる事業の内容
当社のプロフェッショナルサービス事業(Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder)、SaaS事業の一部(EC Booster、dfplus.io)及びDX事業
② 吸収分割効力発生日
2021年9月1日
③ 会社分割の方式
当社を分割会社とし、2021年6月1日付けで新たに設立した完全子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)により行いました。
なお、本件会社分割は会社法第784条第2項に定める場合(簡易吸収分割)に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行いました。
④ 会社分割の効力発生後企業の名称
株式会社フィードフォース(2021年9月1日付けで「株式会社フィードフォース分割準備会社」より商号変更)
(2) 当社とソーシャルPLUS間での会社分割
① 分割当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
株式会社フィードフォース(当社)
(ロ)承継会社
株式会社ソーシャルPLUS
(ハ)対象となる事業の内容
当社のSaaS事業のソーシャルPLUS
② 吸収分割効力発生日
2021年9月1日
③ 会社分割の方式
当社を分割会社とし、2021年6月1日付けで新たに設立した完全子会社であるソーシャルPLUSを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)により行いました。
なお、本件会社分割は会社法第784条第2項に定める場合(簡易吸収分割)に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行いました。
④ 会社分割の効力発生後企業の名称
効力発生後の企業の名称変更はありません。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(シッピーノ株式会社の取得による企業結合)
当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、シッピーノ株式会社(以下、「シッピーノ社」)の株式譲受及び同社が実施する第三者割当増資の引受け(以下、「本株式取得」)により、同社を当社の連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :シッピーノ株式会社
事業の内容 :EC事業者に向け、出荷関連の業務を自動化するサービス「シッピーノ」及びECに特化したノーコードツール「TēPs(テープス)」の提供を含むインターネットサービス事業、Eコマース事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、本株式取得により、特にDX事業における潜在的な顧客層であるEC事業者に対して、Shopifyアプリの提供やECサイトの構築に加えて、シッピーノ社が提供するEC事業者に向け、出荷関連の業務を自動化するサービス「シッピーノ」やEC店舗を運営する担当者が、日々利用する業務ツールやシステムを自由に接続し、既存のサービスでは解決できない固有の業務を自動化するツールを自分自身の手で容易につくれるようになるノーコードツールサービスである「TēPs(テープス)」をワンストップで提供することにより、本事業セグメントの成長をさらに加速させることを目指しております。
(3) 企業結合日
2021年10月21日(みなし取得日 2021年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
50.59%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 371百万円
(2) 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(株式会社フラクタの取得による企業結合)
当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、株式会社フラクタ(以下、「フラクタ社」)の株式を取得し、同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社フラクタ
事業の内容:ブランド戦略設計、ブランド戦略に沿ったECサイト構築支援・クリエイティブ制作、Shopifyコンサルティング、インターネットサービス事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、本株式取得により、特にDX事業における潜在的な顧客層であるEC事業者に対して、Shopifyアプリの提供やECサイトの構築に加えて、フラクタ社が提供するブランディング戦略策定からECサイト構築支援、クリエイティブ制作等のサービスをワンストップで提供することにより、本事業セグメントの成長をさらに加速させることを目指しております。
(3) 企業結合日
2021年12月24日(みなし取得日 2022年2月28日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
51.25%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2022年5月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 566百万円
(2) 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、商号の変更及び定款の一部変更(事業目的の変更))
当社は、2021年4月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年6月1日に、当社の完全子会社として、株式会社フィードフォース分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。2021年9月1日付けで「株式会社フィードフォース」に商号変更)及び株式会社ソーシャルPLUS(以下、「ソーシャルPLUS」といいます。)を設立いたしました。
また、2021年6月18日開催の取締役会において、2021年9月1日を効力発生日として、会社分割(吸収分割)(以下、「本件会社分割」といいます。)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議し、分割準備会社及びソーシャルPLUSとの間で吸収分割契約を締結しました。なお、本件会社分割は会社法第784条第2項に定める場合(簡易吸収分割)に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行いました。
本件会社分割により、当社は持株会社に移行することから、2021年9月1日を効力発生日として「フィードフォースグループ株式会社」に商号を変更いたしました。商号の変更及び定款の一部変更(事業目的の変更)は、当社と分割準備会社との吸収分割及び当社とソーシャルPLUSとの吸収分割の効力の発生を条件として、2021年9月1日付けをもって生じるものとし、実施いたしました。
1.持株会社体制への移行目的
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現すべく、企業のデジタルマーケティング支援をビジネスの主軸とし、顧客属性に応じたサービスを提供しております。
顧客へのさらなる付加価値の訴求に向け、グループ経営の機動性・柔軟性のさらなる高度化、新規事業開発・推進並びにデジタルプラットフォーマーをはじめとしたパートナーとの資本業務提携・アライアンス等を促進するため、グループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行する事業会社を分離し、持株会社によるグループ全体最適視点での戦略立案や経営資源配分、事業会社における迅速な意思決定を通じた事業推進が必要と判断し、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
2.持株会社体制への移行に伴う分割当事会社の概要
(1) 当社と分割準備会社間での会社分割
① 分割当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
株式会社フィードフォース(当社)
(ロ)承継会社
株式会社フィードフォース分割準備会社
(ハ)対象となる事業の内容
当社のプロフェッショナルサービス事業(Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder)、SaaS事業の一部(EC Booster、dfplus.io)及びDX事業
② 吸収分割効力発生日
2021年9月1日
③ 会社分割の方式
当社を分割会社とし、2021年6月1日付けで新たに設立した完全子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)により行いました。
なお、本件会社分割は会社法第784条第2項に定める場合(簡易吸収分割)に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行いました。
④ 会社分割の効力発生後企業の名称
株式会社フィードフォース(2021年9月1日付けで「株式会社フィードフォース分割準備会社」より商号変更)
(2) 当社とソーシャルPLUS間での会社分割
① 分割当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
株式会社フィードフォース(当社)
(ロ)承継会社
株式会社ソーシャルPLUS
(ハ)対象となる事業の内容
当社のSaaS事業のソーシャルPLUS
② 吸収分割効力発生日
2021年9月1日
③ 会社分割の方式
当社を分割会社とし、2021年6月1日付けで新たに設立した完全子会社であるソーシャルPLUSを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)により行いました。
なお、本件会社分割は会社法第784条第2項に定める場合(簡易吸収分割)に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行いました。
④ 会社分割の効力発生後企業の名称
効力発生後の企業の名称変更はありません。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(シッピーノ株式会社の取得による企業結合)
当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、シッピーノ株式会社(以下、「シッピーノ社」)の株式譲受及び同社が実施する第三者割当増資の引受け(以下、「本株式取得」)により、同社を当社の連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :シッピーノ株式会社
事業の内容 :EC事業者に向け、出荷関連の業務を自動化するサービス「シッピーノ」及びECに特化したノーコードツール「TēPs(テープス)」の提供を含むインターネットサービス事業、Eコマース事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、本株式取得により、特にDX事業における潜在的な顧客層であるEC事業者に対して、Shopifyアプリの提供やECサイトの構築に加えて、シッピーノ社が提供するEC事業者に向け、出荷関連の業務を自動化するサービス「シッピーノ」やEC店舗を運営する担当者が、日々利用する業務ツールやシステムを自由に接続し、既存のサービスでは解決できない固有の業務を自動化するツールを自分自身の手で容易につくれるようになるノーコードツールサービスである「TēPs(テープス)」をワンストップで提供することにより、本事業セグメントの成長をさらに加速させることを目指しております。
(3) 企業結合日
2021年10月21日(みなし取得日 2021年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
50.59%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 373百万円 |
| 取得原価 | 373百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 371百万円
(2) 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 243 | 百万円 |
| 固定資産 | 12 | 百万円 |
| 資産合計 | 255 | 百万円 |
| 流動負債 | 107 | 百万円 |
| 固定負債 | 145 | 百万円 |
| 負債合計 | 252 | 百万円 |
(株式会社フラクタの取得による企業結合)
当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、株式会社フラクタ(以下、「フラクタ社」)の株式を取得し、同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社フラクタ
事業の内容:ブランド戦略設計、ブランド戦略に沿ったECサイト構築支援・クリエイティブ制作、Shopifyコンサルティング、インターネットサービス事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、本株式取得により、特にDX事業における潜在的な顧客層であるEC事業者に対して、Shopifyアプリの提供やECサイトの構築に加えて、フラクタ社が提供するブランディング戦略策定からECサイト構築支援、クリエイティブ制作等のサービスをワンストップで提供することにより、本事業セグメントの成長をさらに加速させることを目指しております。
(3) 企業結合日
2021年12月24日(みなし取得日 2022年2月28日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
51.25%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2022年5月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 615百万円 |
| 取得原価 | 615百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 566百万円
(2) 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 299 | 百万円 |
| 固定資産 | 44 | 百万円 |
| 資産合計 | 343 | 百万円 |
| 流動負債 | 248 | 百万円 |
| 固定負債 | - | 百万円 |
| 負債合計 | 248 | 百万円 |