四半期報告書-第17期第2四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2021年6月18日開催の取締役会の承認を経て、2021年9月1日付で当社を分割会社、当社100%出資の分割準備会社である株式会社フィードフォース準備会社及び株式会社ソーシャルPLUSの2社を承継会社とする簡易吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。また、同日付で当社の商号を「フィードフォースグループ株式会社」に変更し、「株式会社フィードフォース準備会社」を「株式会社フィードフォース」に変更しております。
1.会社分割の概要
(1)対象となった事業の内容
プロフェッショナルサービス事業(Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder)、SaaS事業(ソーシャルPLUS、EC Booster、dfplus.io)及びDX事業
(2)企業結合日
2021年9月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社である2社を承継会社とする簡易吸収分割。
各事業の承継会社は以下のとおりです。

事業の内容	承継会社
SaaS事業(ソーシャルPLUS)	株式会社ソーシャルPLUS
プロフェッショナルサービス事業(Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder)、SaaS事業(EC Booster、dfplus.io)及びDX事業	株式会社フィードフォース準備会社(2021年9月1日付で「株式会社フィードフォース」に商号変更)

(4)結合後企業の名称
分割会社:株式会社フィードフォース(2021年9月1日付で「フィードフォースグループ株式会社」に商号変更)
承継会社:株式会社ソーシャルPLUS、株式会社フィードフォース準備会社(2021年9月1日付で「株式会社フィードフォース」に商号変更)
(5)会社分割の目的
グループ経営の機動性・柔軟性のさらなる高度化、新規事業開発・推進に加え、EC支援に関連する様々なパートナー企業との資本業務提携・アライアンス等を促進するため、グループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行する事業会社を分離し、持株会社によるグループ全体最適視点での戦略立案や経営資源配分、事業会社における迅速な意思決定を通じた事業推進が必要と判断し、持株会社体制へ移行しております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、シッピーノ株式会社(以下、「シッピーノ社」)の株式譲受及び同社が実施する第三者割当増資の引受け(以下、「本株式取得」)により、同社を当社の連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :シッピーノ株式会社
事業の内容 :EC事業者に向け、出荷関連の業務を自動化するサービス「シッピーノ」及びECに特化したノーコードツール「TēPs(テープス)」の提供を含むインターネットサービス事業、Eコマース事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供するSaaS事業に加え、主にEC事業者を対象としてShopifyの活用を中心とした企業のデジタルトランスフォーメーション支援等を行うDX事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。
シッピーノ社は2010年に創業し、2015年よりEC事業者に向け、出荷関連の業務を自動化するサービス「シッピーノ」を提供しております。「シッピーノ」は、ECの販売チャネルとさまざまな物流サービスとをAPIを活用して連携することで、出荷・配送処理で発生する毎日のルーティンワークを自動化するクラウドサービスです。
また、2021年3月より、ECに特化したノーコードツール「TēPs(テープス)」の提供を開始しております。TēPsは、EC店舗を運営する担当者が、日々利用する業務ツールやシステムを自由に接続し、既存のサービスでは解決できない固有の業務を自動化するツールを自分自身の手でつくれるようになるサービスです。
これらのサービスは、EC事業者の生産性向上・業務効率化に資するとともに、Shopifyを利用したECサイトとの連携も容易にします。
当社は、本株式取得により、特にDX事業における潜在的な顧客層であるEC事業者に対して、Shopifyアプリの提供やECサイトの構築に加えて、シッピーノ社が提供するバックヤード業務や販売管理業務等を含めたEC事業者の多様な業務全般を自動化するサービスをワンストップで提供することにより、本事業セグメントの成長をさらに加速させることを目指しております。
(3) 企業結合日
2021年10月21日(みなし取得日 2021年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
50.59%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第2四半期連結財務諸表の作成にあたっては、貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	373,392千円
取得原価	373,392千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 371,755千円
(2) 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却