四半期報告書-第17期第3四半期(令和3年12月1日-令和4年2月28日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、株式会社フラクタ(以下、「フラクタ社」)の株式を取得し、同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社フラクタ
事業の内容:ブランド戦略設計、ブランド戦略に沿ったECサイト構築支援・クリエイティブ制作、Shopifyコンサルティング、インターネットサービス事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供するSaaS事業に加え、主にEC事業者を対象としてShopifyの活用を中心とした企業のデジタルトランスフォーメーション支援等を行うDX事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。
一方、フラクタ社は「ブランドを、未来の文化へ。」をビジョンに掲げ、テクノロジーとデザインの力で企業のブランディング戦略策定からECサイト構築支援、クリエイティブ制作など、企業のブランドの自走を支援するトータルブランディングパートナーとして、事業を展開しております。2019年10月には、Shopify Plus Partnerの認定を受けており、Shopifyにおけるブランディングや構築コンサルティングの豊富な実績があります。
当社は、本株式取得により、特にDX事業における潜在的な顧客層であるEC事業者に対して、Shopifyアプリの提供やECサイトの構築に加えて、フラクタ社が提供するブランディング戦略策定からECサイト構築支援、クリエイティブ制作等のサービスをワンストップで提供することにより、本事業セグメントの成長をさらに加速させることを目指しております。
なお、本株式取得により当社はフラクタ社株式の51.25%を取得し、フラクタ社は当社の連結子会社となり、事業セグメントにおいてはフラクタ社の全事業が「DX事業」に属しております。
(3) 企業結合日
2021年12月24日(みなし取得日 2022年2月28日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
51.25%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第3四半期連結財務諸表の作成にあたっては、貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	615,000千円
取得原価	615,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 566,246千円
(2) 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却