有価証券報告書-第19期(2023/06/01-2024/05/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年2月19日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。)の個人別の報酬額等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、当社取締役会は当事業年度の取締役の個人別の報酬額は以下決定方針に沿うものであることから、相当であると判断しております。
a.基本報酬の額又はその算定方法
個人別の基本報酬は、職責に応じて同業他社や同規模企業の水準及び当社グループの従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。
b.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法
個人別の業績連動報酬等は、導入しておりません。
c.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法
個人別の非金銭報酬等は、基本報酬とは別枠で、株式報酬(ストック・オプション又は譲渡制限付株式)を定期的に付与することとし、職責に応じて同業他社や同規模企業の水準及び当社グループの従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。
d.基本報酬又は非金銭報酬等の額の個人別の報酬等に対する割合
個人別の報酬等は、基本報酬と非金銭報酬等により構成し、非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の総額に対する割合は、最大で50%となるよう設計することとしております。
e.報酬等を与える時期又は条件
基本報酬は毎月支給し、非金銭報酬等は毎事業年度9月から5月の期間内に一度付与することができることとしております。
f.報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項及び個人別の報酬等の内容の決定方法
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長塚田耕司がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
g.報酬等の内容についての決定の方法(f. を除く。)
個人別の非金銭報酬等の内容は、取締役会で決定するものとしております。
なお、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2018年8月17日開催の第13期定時株主総会において、年額200百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は2名(内、社外取締役は0名)です。また、別枠で、2019年8月28日開催の第14期定時株主総会において、ストック・オプション報酬として㈱フィードフォース(現 フィードフォースグループ㈱)第4回新株予約権200個、2020年8月26日開催の第15期定時株主総会においてストック・オプション報酬として㈱フィードフォース(現 フィードフォースグループ㈱)第5回新株予約権200個、2021年8月25日開催の第16期定時株主総会においてストック・オプション報酬として㈱フィードフォース(現 フィードフォースグループ㈱)第6回新株予約権500個、2022年8月26日開催の第17期定時株主総会においてストック・オプション報酬としてフィードフォースグループ㈱第7回新株予約権50個を上限として付与する旨を決議いただいております。
2020年5月15日開催の取締役会決議に基づき、取締役(監査等委員であるものを除く。)1名に対し、第4回新株予約権100個、2020年12月28日開催の取締役会決議に基づき、取締役(監査等委員であるものを除く。)1名に対し、第5回新株予約権40個、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、取締役(監査等委員であるものを除く。)1名に対し、第6回新株予約権220個を付与しております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年8月17日開催の第13期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は3名です。また、別枠で、2019年8月28日開催の第14期定時株主総会において、ストック・オプション報酬として㈱フィードフォース(現 フィードフォースグループ㈱)第4回新株予約権20個を上限として付与する旨を決議いただいております。なお、2020年5月15日開催の取締役会決議に基づき、監査等委員である取締役1名に対し、ストック・オプション報酬として第4回新株予約権10個を付与しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプションであり、ストック・オプションについては、当事業年度よりも前に付与したストック・オプションの付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しており、当事業年度の費用計上額は主に有償ストック・オプションに関連するものであります。
2.社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプションであります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年2月19日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。)の個人別の報酬額等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、当社取締役会は当事業年度の取締役の個人別の報酬額は以下決定方針に沿うものであることから、相当であると判断しております。
a.基本報酬の額又はその算定方法
個人別の基本報酬は、職責に応じて同業他社や同規模企業の水準及び当社グループの従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。
b.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法
個人別の業績連動報酬等は、導入しておりません。
c.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法
個人別の非金銭報酬等は、基本報酬とは別枠で、株式報酬(ストック・オプション又は譲渡制限付株式)を定期的に付与することとし、職責に応じて同業他社や同規模企業の水準及び当社グループの従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。
d.基本報酬又は非金銭報酬等の額の個人別の報酬等に対する割合
個人別の報酬等は、基本報酬と非金銭報酬等により構成し、非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の総額に対する割合は、最大で50%となるよう設計することとしております。
e.報酬等を与える時期又は条件
基本報酬は毎月支給し、非金銭報酬等は毎事業年度9月から5月の期間内に一度付与することができることとしております。
f.報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項及び個人別の報酬等の内容の決定方法
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長塚田耕司がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
g.報酬等の内容についての決定の方法(f. を除く。)
個人別の非金銭報酬等の内容は、取締役会で決定するものとしております。
なお、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2018年8月17日開催の第13期定時株主総会において、年額200百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は2名(内、社外取締役は0名)です。また、別枠で、2019年8月28日開催の第14期定時株主総会において、ストック・オプション報酬として㈱フィードフォース(現 フィードフォースグループ㈱)第4回新株予約権200個、2020年8月26日開催の第15期定時株主総会においてストック・オプション報酬として㈱フィードフォース(現 フィードフォースグループ㈱)第5回新株予約権200個、2021年8月25日開催の第16期定時株主総会においてストック・オプション報酬として㈱フィードフォース(現 フィードフォースグループ㈱)第6回新株予約権500個、2022年8月26日開催の第17期定時株主総会においてストック・オプション報酬としてフィードフォースグループ㈱第7回新株予約権50個を上限として付与する旨を決議いただいております。
2020年5月15日開催の取締役会決議に基づき、取締役(監査等委員であるものを除く。)1名に対し、第4回新株予約権100個、2020年12月28日開催の取締役会決議に基づき、取締役(監査等委員であるものを除く。)1名に対し、第5回新株予約権40個、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、取締役(監査等委員であるものを除く。)1名に対し、第6回新株予約権220個を付与しております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年8月17日開催の第13期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は3名です。また、別枠で、2019年8月28日開催の第14期定時株主総会において、ストック・オプション報酬として㈱フィードフォース(現 フィードフォースグループ㈱)第4回新株予約権20個を上限として付与する旨を決議いただいております。なお、2020年5月15日開催の取締役会決議に基づき、監査等委員である取締役1名に対し、ストック・オプション報酬として第4回新株予約権10個を付与しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 59 | 58 | - | - | 0 | 2 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 9 | 9 | - | - | - | 3 |
(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプションであり、ストック・オプションについては、当事業年度よりも前に付与したストック・オプションの付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しており、当事業年度の費用計上額は主に有償ストック・オプションに関連するものであります。
2.社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプションであります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。