有価証券報告書-第11期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得及び簡易株式交換による企業結合)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、ソウ・エクスペリエンス株式会社の株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)及び当社を完全親会社、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」と総称します。)、並びに、本株式取得のための資金の借入について決議し、本株式取得は2021年3月11日付で、本株式交換は2021年3月12日付で手続を完了し、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社化しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称: ソウ・エクスペリエンス株式会社
事業の内容: 体験ギフトの企画・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」、というコーポレート・ビジョンのもと、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開しています。主力サービスは、カジュアルギフトサービス「giftee」 、eギフトやチケットを発行し販売する「eGift System」、また、eギフトを活用した法人向けソリューション「giftee for Business」、地域の課題を解決し活性化するプラットフォーム「Welcome ! STAMP」の4サービスあり、個人、法人、自治体を対象に広くeギフトサービスを提供しております。
この度完全子会社化するソウ・エクスペリエンス株式会社は、さまざまな体験の提供を通じて個人の経験の積み重ねをサポートし、少しでも多くの幸せと希望を増やすことをミッションに、体験ギフトをはじめとしたギフト商品の企画・販売を手がけています。
本件統合により、サービスのクロスセルによる両社のギフトのコンテンツの拡充はもちろんのこと、ギフト領域で個別に事業展開してきた両社による新たなコンテンツの共同開発などを推進していくことで、ギフト体験の探索と深化を進め、両社の企業価値の最大化をすることを目的とし子会社することと致しました。
(3)企業結合日
2021年3月11日(株式及び新株予約権取得日)
2021年3月12日(株式交換日)
2021年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式及び新株予約権の取得、並びに当社を完全親会社、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率	―%
現金対価により取得する議決権比率	73%
株式交換により追加取得する議決権比率	27%
取得後の議決権比率	100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得及び株式交換により、被取得企業の議決権を100%取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,478百万円
	株式交換により交付する当社の普通株式の時価	469百万円
取得原価		1,947百万円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付又は交付予定の株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式 1株:ソウ・エクスペリエンス株式会社普通株式 1,546株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びソウ・エクスペリエンス株式会社から独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価を参考に算定しております。具体的には、本株式交換に係る株式交換契約締結日(2021年2月12日)の直前営業日である2021年2月10日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日の終値、当社通期業績上方修正公表後5営業日の終値平均株価、並びに評価基準日以前1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値平均株価を採用しております。
これに対し、ソウ・エクスペリエンス株式会社の株式価値については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用しております。
(3) 交付株式数
普通株式 134,502株
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等(概算額) 10百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
8.支払資金の調達及び支払方法
(1)借入先 株式会社みずほ銀行
(2)借入金額 1,478百万円
(3)借入実行日 2021年3月11日
(4)借入金利 変動金利
(5)借入期間 5年間