半期報告書-第15期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、YouGotaGift.com Ltd.の発行済株式の91%を取得し、当社の連結子会社とすることについて決議し、2024年8月30日までに株式譲渡契約を締結する予定です。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 YouGotaGift.com Ltd.
事業の内容 中東地域におけるeギフトの流通・販売を中心としたeギフトプラットフォーム事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、成長戦略の一環として海外におけるビジネスモデルの地理的な横展開を進めており、マレーシア、ベトナム、インドネシアの在外連結子会社4社を通じて、ASEAN地域へeギフトプラットフォーム事業を拡大してまいりました。
YouGotaGift.com Ltd.は、アラブ首長国連邦およびサウジアラビア王国をはじめとした中東地域において、eギフトの流通・販売を中心としたeギフトプラットフォーム事業を展開しております。
本取引により、日本、ASEAN、中東地域にまたがりサービスを展開するグローバルプレイヤーとして、eギフトプラットフォーム事業をさらに拡大していくことを目指します。また、両社のナレッジ共有、顧客の相互送客を図り、グループ一体でさらなるシナジーを実現することで、一層の企業価値向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
現時点では確定しておりません。
各国当局の承認等、必要な許認可の取得後速やかに実行する予定です。
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
91%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得により、被取得企業の議決権を91%取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	約3,610～約4,145百万円(予定)
取得原価		約3,610～約4,145百万円(予定)

(注)2024年8月13日のレート(1USD=147.34円)で換算し、日本円で表記しております。
(注)株式譲渡契約が未締結のため、取締役会で決議された金額を記載しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 48百万円
(注)2024年8月13日のレート(1USD=147.34円)で換算し、日本円で表記しております。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.支払資金の調達及び支払方法
(1)借入先
株式会社みずほ銀行
(2)借入金額
4,400百万円
(3)借入実行日
2024年10月～2024年12月(予定)
各国当局の承認等、必要な許認可の取得後速やかに実行する予定です。
(4)借入金利
変動金利
(5)借入期間
7年間
(当座借越契約の締結及び資金借入)
当社は、2024年7月17日開催の取締役会において、以下のとおり借入の実行を決議し、借入契約を締結しております。
1.当座借越契約締結及び資金借入の目的
本契約の締結及び資金借入は、現在の事業成長に伴う流通額の増加に対応し、安定的な運転資金を確保するとともに、今後も継続的な事業拡大が見込まれることから、将来の資金需要に備えた機動的な調達手段を確保することを目的としております。
2.契約及び借入の概要
(1)当座借越契約

借入先	株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行
契約極度額	8,000百万円
契約締結日	2024年7月17日
契約期限	2025年6月30日(契約日より1年毎の更新)
金利	変動金利
担保提供資産の有無	無

(2)当座借越契約に基づく借入

借入先	株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行
借入総額	計4,000百万円
新規借入実行日	2024年7月19日
返済期日	2024年7月31日(1か月毎の借換)
金利	変動金利

(3)その他の金融機関からの借入

借入先	日本生命保険相互会社
借入総額	1,000百万円
新規借入実行日	2024年7月31日
返済期日	2027年7月31日
金利	固定金利
担保提供資産の有無	無