(重要な後発事象)
(株式の取得及び簡易株式交換による株式会社ダイヤコーポレーションの完全子会社化)
当社は、2020年8月28日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月30日付で株式会社ダイヤコーポレーション(以下「ダイヤ社」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)するとともに、2020年11月6日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社ダイヤコーポレーションを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施し、同社を完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ダイヤコーポレーション
事業の内容	ブランド品買取・販売事業及びオークション事業

(2)企業結合を行った理由
本株式取得及び本株式交換により、当社とは異なる顧客層の取り込みとそれぞれの買取チャネルの強みを活かした買取数量・商材の拡大、古物オークションなどの新たな販路の獲得に加え、ダイヤ社のもつ最新の市場価格を反映した商品取引データの活用やそれらのデータベース化等を推進することで、大幅なシナジー効果を期待できるものと見込み、ダイヤ社を完全子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2020年10月30日(株式取得日)
2020年11月6日(株式交換日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、ダイヤ社を完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後の企業の名称
株式会社タイムレス(2020年10月30日付で株式会社ダイヤコーポレーションより商号変更)
(6)取得した議決権比率

①	企業結合直前に所有していた議決権比率		-	%
②	取得する議決権比率	現金によるもの	92.0	%
		簡易株式交換によるもの	8.0	%
③	取得後の議決権比率		100.0	%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び簡易株式交換により、ダイヤ社の議決権を100%取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,656,000	千円
	株式交換により交付する当社の普通株式の時価	284,900	千円	(株式交換日時点)
取得原価		1,940,900	千円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1)株式の種類別の交換比率

当社普通株式

1株

:

ダイヤ社普通株式

8,750株

(2)株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから、当事者間での協議において、2020年8月14日を評価基準日とし、市場株価を参考に1株あたり2,057円を採用いたしました。一方で、非上場会社であるダイヤ社の企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記3.(1)記載のとおり割当てを行うことを決定いたしました。
(3)交付株式数

普通株式

70,000株

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

6,000

千円

5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2020年8月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、上記の株式取得のための資金調達として、下記の通り株式会社みずほ銀行を主幹事とするシンジケートローン契約を締結し、借入を実行いたしました。

契約金額	1,650,000千円
契約締結日	2020年10月28日
借入日	2020年10月30日
金利	変動金利
返済期限	2025年10月31日
返済方法	元金均等返済
アレンジャー兼エージェント	株式会社みずほ銀行
参加金融機関	株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行 株式会社静岡銀行
担保提供資産	なし
財務制限条項	財務制限条項として、①純資産維持条項、②利益維持条項、③出資比率維持条項が付されております。