有価証券報告書-第25期(2025/01/01-2025/12/31)

② 社外役員の状況
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)8名のうち社外取締役は3名、監査等委員である取締役3名のうち社外取締役は3名であります。
社外取締役の秋山友紀は、グローバルかつ幅広い業種・業界に属する企業に対する投資と経営支援の経験を有しており、ステークホルダーの視点を当社の経営に反映させることにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に加え、資本市場との建設的な対話に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の我堂佳世は、豊富な企業経営の知見や経験から、当社の業務執行や経営管理体制に対する適切な監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の渡部恒郎は、M&Aを通じた企業価値の向上を専門とし、豊富な企業経営の知見と経験から、当社の業務執行や経営管理体制に対する適切な監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の鈴木真美は、公認会計士として財務会計及びコーポレート・ガバナンスに関する高い見識や客観的・専門的な視点から、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の原敏弘は、公正取引委員会にて要職を歴任し、当社事業における法令、経済、社会等の経営を取り巻く事象に深い見識を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。なお、社外取締役の原敏弘は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会終結の時をもって退任予定です。
社外取締役の洞澤美佳は、弁護士として、特に消費者問題に関わる法律につき高い専門的知識と経験を有しており、当社コンプライアンス体制やコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
※当社は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名のうち社外取締役は3名、監査等委員である取締役3名のうち社外取締役は3名となります。
社外取締役の秋山友紀は、グローバルかつ幅広い業種・業界に属する企業に対する投資と経営支援の経験を有しており、ステークホルダーの視点を当社の経営に反映させることにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に加え、資本市場との建設的な対話に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の渡部恒郎は、M&Aを通じた企業価値の向上を専門とし、豊富な企業経営の知見と経験から、当社の業務執行や経営管理体制に対する適切な監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の服部太一は、Indeed, Inc.等においてグローバルな財務・経営管理や成長戦略を推進したほか、株式会社SHIFTにおいては取締役兼CFOとして急成長期における財務戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化を牽引しており、当社の業務執行や経営管理体制に対する適切な監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の鈴木真美は、公認会計士として財務会計及びコーポレート・ガバナンスに関する高い見識や客観的・専門的な視点から、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の我堂佳世は、豊富な企業経営の知見や経験から、当社の業務執行や経営管理体制に対する適切な監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の洞澤美佳は、弁護士として、特に消費者問題に関わる法律につき高い専門的知識と経験を有しており、当社コンプライアンス体制やコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の方針を定め、当該方針に基づいて社外取締役の候補者を選定しており、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
(当社の社外取締役の選任方針)
当社は、次の各項のいずれにも該当しない者を、独立性を有するものと判断する方針とする。
1.当社の業務執行者等(※1)
2.当社を主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者等、及び当社の主要な取引先(※3)又はその業務執行者等
3.当社の大株主(※4)又はその業務執行者等
4.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の経済的利益(※5)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該経済的利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)
5.当社との間で、取締役及び監査役の相互就任の関係となる他の会社の業務執行者等
6.就任前過去5年間に上記1から5に該当していた者
7.近親者(※6)が上記1から6に該当していた者
8.前各項の定めにかかわらず、その他、当社及び一般株主と利益相反関係が生じうる特段の事情が存在すると認められる者
(※1)業務執行者等 取締役(但し、社外取締役は除く。)、監査役(但し、社外監査役は除く。)、執行役員又は使用人である者その他これらに準じる者をいう。
(※2)(※3)主要な取引先とする者、主要な取引先 当社を主要な取引先とする者とは、当社における事業等の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引先をいい、当該取引先と当社の取引金額が当該取引先の売上高の2%以上であることを目安とする。
(※4)当社の大株主 当社の総議決権の10%以上を有する株主をいう。
(※5)多額の経済的利益 当社から直近過去3事業年度の平均で、個人の場合は、年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の売上高の2%を超える場合をいう。
(※6)近親者 配偶者及び二親等内の親族をいう。
なお、秋山友紀、我堂佳世、渡部恒郎及び原敏弘は①役員一覧に記載の通り、当社株式を保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役の原敏弘氏は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会終結の時をもって退任予定です。
※当社は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役は6名となります。そのうち、秋山友紀、渡部恒郎及び我堂佳世は、①役員一覧に記載の通り、当社株式を保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役6名は、毎月1回開催される取締役会への参加を通して、また、うち監査等委員である社外取締役3名は監査等委員会への参加を通して、内部統制部門の業務執行状況や内部監査状況、監査における課題等を適時に把握し、必要に応じて助言を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換を実施しております。