有価証券報告書-第24期(2024/01/01-2024/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、お客様、取引先、従業員、地域社会、行政機関等のステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員会が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、指名・報酬等に関する客観性を高めるために指名・報酬諮問委員会を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性が確保できると判断しております。







上記機関の構成員は以下の通りであります。(◎は議長、委員長)

氏名	役職	取締役会	監査等委員会	独立役員	指名・報酬 諮問委員会
岩田 匡平	代表取締役会長	〇			〇
徳重 浩介	代表取締役社長兼CEO	◎			〇
吉村 英毅	取締役	〇
小野 晃嗣	取締役CFO	〇
今村 雅幸	取締役CTO	〇
秋山 友紀	社外取締役	〇		〇	〇
我堂 佳世	社外取締役	〇		〇	◎
渡部 恒郎	社外取締役	〇		〇
鈴木 真美	社外取締役常勤監査等委員	〇	◎	〇	〇
原 敏弘	社外取締役監査等委員	〇	〇	〇
洞澤 美佳	社外取締役監査等委員	〇	〇	〇

(注)1.太田大哉氏は、2025年3月26日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)8名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、社外取締役の全員が独立役員(東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役)であり、取締役会の半数を占めております。取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集・提出する議案の決定、計算書類等の承認、重要な組織の設置・変更及び廃止、その他経営に関する重要な事項等です。
当事業年度における各取締役の出席状況は以下の通りであります。

役職	氏名	出席状況
代表取締役会長	岩田 匡平	全13回中13回
代表取締役社長兼CEO	徳重 浩介	全9回中9回
取締役	吉村 英毅	全13回中13回
取締役CFO	小野 晃嗣	全13回中13回
取締役CTO	今村 雅幸	全13回中13回
取締役	太田 大哉	全13回中13回
社外取締役	秋山 友紀	全13回中13回
社外取締役	我堂 佳世	全13回中13回
社外取締役	渡部 恒郎	全10回中10回
社外取締役 常勤監査等委員	鈴木 真美	全13回中13回
社外取締役 監査等委員	杉山 真一	全3回中3回
社外取締役 監査等委員	川崎 晴一郎	全3回中3回
社外取締役 監査等委員	原 敏弘	全13回中13回
社外取締役 監査等委員	洞澤 美佳	全10回中10回

(注)1.このほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
2.取締役会の開催回数は13回であり、杉山真一氏及び川崎晴一郎氏は、2024年3月に退任したため、在任中に開催された3回の取締役会に出席しております。渡部恒郎及び洞澤美佳氏は、2024年3月22日に取締役に就任したため、就任後に開催された10回の取締役会に出席しております。徳重浩介氏は、2024年4月1日に代表取締役社長兼CEOに就任したため、就任後に開催された9回の取締役会に出席しております。
b 監査等委員会
当社の監査等委員は3名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員会は毎月1回開催するとともに、会計監査人及び内部監査室と相互に情報交換を行っております。
c 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、3名以上で構成され、代表取締役1名以上に加え、その過半数を独立役員(東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役)とし、独立役員が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役の選任及び解任や取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
当事業年度における各委員の出席状況は以下の通りであります。

役職	氏名	出席状況
代表取締役会長	岩田 匡平	全6回中6回
代表取締役社長兼CEO	徳重 浩介	全4回中4回
社外取締役	秋山 友紀	全6回中6回
社外取締役	我堂 佳世	全6回中6回
社外取締役 常勤監査等委員	鈴木 真美	全6回中6回

(注)指名・報酬諮問委員会の決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
d 当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員が取締役会に参加することにより監督機能の強化を図るとともに、指名・報酬に関する透明性・客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、当該体制を採用しております。
e 執行役員制度
当社は執行役員制度を導入しており、執行役員5名を選任の上、業務執行責任と権限を委譲し、機動的な経営意思決定及び業務執行の迅速化を実現可能な組織体制を構築しております。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図っております。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の概要は以下のとおりです。
a 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)コーポレート・ガバナンス
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
・取締役は、法令、定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の業務を執行する。
・監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(b)コンプライアンス
・取締役及び使用人は、法令、定款、社内規程はもとより、企業倫理、社会規範及び「グループ企業行動憲章」に基づき、良識を持って行動する。
・当社は、全社的なコンプライアンス責任者を指定のうえ、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、コンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンス問題に迅速適切に対応する等、コンプライアンス体制の確保と充実に努める。
・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念およびコンプライアンスに違反する行為等が行われていることを知ったときは、「コンプライアンス規程」に基づき担当部署に通報する。
・内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに的確に対処する体制を整備する。
(c)財務報告の適正性確保のための内部統制システムの整備
・当社は、社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための社内体制を構築する。
・当社は、内部統制に係る内部監査室を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築する。
(d)内部監査
・当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査等委員会に対し、その結果を報告する。また内部監査室は、内部監査により判明した指摘事項の改善履行状況について、フォローアップ監査を実施する。
(e)反社会的勢力の排除
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない。当社が反社会的勢力から不当要求などを受けた場合には、警察署および暴追センター等の外部専門機関と連携し、如何なる面においても、反社会的勢力との関係は一切遮断する。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)情報の保存・管理
・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、「文書保管管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
(b)情報の閲覧
・取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
c 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理体制の整備
・経営活動に係る市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、「リスク管理規程」に基づき、社内委員会および当社のリスクを把握し管理するための責任部署を設置するとともに、必要な管理手法を整備し、当社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。
(b)リスク情報の報告
・各リスクに対応する責任部署の責任者は、リスクに対する評価・分析および対策・対応状況を取りまとめ、代表取締役社長に報告する。
(c)リスク監査
・内部監査室は、業務執行部門のリスク管理の状況について監査を行う。
d 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)効率的な意思決定
・定例取締役会、必要に応じて随時開催する臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を適正かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、経営会議等の会議体を組織し、それぞれの機能に応じて経営上の重要事項を審議し、意思決定を行う。
(b)職務権限・責任の明確化
・当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
(c)指名・報酬等に関する手続きの客観性の強化
・取締役の指名及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。同委員会は、3名以上で構成され、代表取締役1名に加え、その過半数を独立役員(東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役)とし、独立社外取締役が委員長を務める。同委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り、取締役等の指名及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申する。
e 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の重要事項についての事前承認及び定期報告
・当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項については事前に当社の承認を義務付けるとともに、子会社から経営状況につき定期的に報告を受ける。
(b)企業集団としてのリスク管理及び経営効率の向上
・当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社を含めたリスク管理体制を整備・運用するとともに、子会社の管理に関する業務を管掌する部署を定めて当社と子会社との緊密な連携を保持し、企業集団としてのリスク管理及び経営効率の向上を図る。
(c)子会社に対する内部監査
・当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、必要に応じて子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
f 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a)補助使用人の選任
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を選任し、兼務させる。
(b)補助使用人の取締役等(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保
・監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び他の使用人は、監査等委員会の補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前に監査等委員会と協議し、決定する。
g 当社の監査等委員会への報告に関する体制
(a)監査等委員会による調査
・監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧して、当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
(b)当社及び当社子会社の取締役及び使用人等の報告義務
・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員の要求に応じて、自己の職務執行の状況を報告する。
(c)当社及び当社子会社の取締役及び使用人等による経営上重大なリスク情報の報告義務
・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、次に掲げる事項を直ちに報告する。
当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実
重大な法令または定款違反事実
(d)不利益取扱いの禁止
・当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。
h 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査費用の処理方針
・当社は、監査等委員が、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理を求めた場合は、監査等委員の職務執行に支障のない様、適切かつ迅速に対応する。
(b)監査等委員会、会計監査人および内部監査室の連携
・監査等委員会、会計監査人および内部監査室は、適宜会合を行い、情報交換を行うとともに、密接な連携を図るものとする。
③ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役全員との間において、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定款で定め、契約を締結しております。
④ 役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で、役員等(当社の取締役、執行役員等及び当社が発行済株式の過半数を直接・間接的に保有し、又はその他の態様により支配権を有する子会社の取締役・執行役員等(当社及び当社の子会社以外の法人に取締役・執行役員等として派遣されている者を含む))を被保険者とする役員等賠償責任保険契約(会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約)を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。すべての被保険者の保険料は当社又は被保険者が取締役・執行役員等として就任している子会社等が全額負担しております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役の責任免除
当社は、定款において会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、定款において会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨を定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、決議を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。