当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役については、豊富な経験・見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。
社外取締役監査等委員田中正則は、上場企業を含む複数の会社において代表取締役としての経験があり、企業経営に関する高度な見識を有しております。なお、同氏は当社普通株式30,000株及び新株予約権50個を保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏との間には、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員丸山義憲は、複数の技術系企業において、エンジニア及び役員としての経験があり、技術経営に関する見識を有しております。なお、同氏は当社新株予約権50個を保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏との間には、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2019/09/30 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権A

決議年月日	2017年2月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 7(注)1
新株予約権の数(個)※	1,000[500]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式1,000[25,000](注)2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	33,333[667](注)3、6
新株予約権の行使期間※	自 2019年3月1日至 2026年12月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 33,333[667]資本組入額 16,667[334](注)6
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員4名となっております。

2019/09/30 15:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権A(ストック・オプション)	第1回新株予約権B(ストック・オプション)
付与日	2017年2月15日	2017年5月16日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
対象勤務期間	自 2017年2月15日至 2019年2月28日	自 2017年5月16日至 2019年5月31日

(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

2019/09/30 15:00

#4 事業等のリスク

また、当社は2015年にAOSテクノロジーズ㈱のモバイル部門を吸収分割により承継しており、最近まで当時の関係会社に管理業務を委託していたため、独立した管理部門を設けてから期間が浅く、また、小規模組織のため少人数の人材に依存しております。当社では特定の人材に過度に依存しないよう組織的な経営体制を整備し、全般的な経営リスクの軽減に努めると共に、管理体制の整備・強化を図っておりますが、従業員の社外流出、あるいは従業員等の業務遂行に支障が生じた場合等に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)新株予約権の行使による株主価値の希薄化に係るリスク
当社は、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、1株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は288,500株であり、発行済株式総数3,400,000株の8.49%に相当しております。

2019/09/30 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

加えて、当社株主であるOS投資事業組合及びアイビス新成長投資事業組合第5号(以下「組合等」という。)は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2020年1月5日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、当社株式の市場価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上となった場合であって、かつ、組合等に出資をした者に対して譲渡を行う場合等は除く。)を行わない旨合意しております。なお、主幹事会社と当該組合等に出資をした者の間では、このような当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しておりません。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2019/09/30 15:00

#6 取得者の概況（連結）

2.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権

2019/09/30 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2019/09/30 15:00

#8 株主の状況（連結）

6.株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2019/09/30 15:00

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

(注)普通株式の発行済株式総数の増加8,000株は、第三者割当増資によるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

2019/09/30 15:00

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2019/09/30 15:00

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	株式(1)
資本組入額の総額	19,999,800円	52,332,810円	39,937,500円
発行方法	2016年12月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2016年12月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	第三者割当
保有期間等に関する確約	-	-	-

項目	株式(5)	新株予約権③	新株予約権④
資本組入額の総額	41,306,250円	13,312,500円	1,875,000円
発行方法	第三者割当	2017年12月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2017年12月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	(注)3	(注)3

項目	新株予約権⑤	新株予約権⑥	新株予約権⑦
資本組入額の総額	9,375,000円	3,750,000円	13,500,000円
発行方法	2018年3月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2018年3月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2019年3月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3	(注)3	(注)3

項目	新株予約権⑧	新株予約権⑨
資本組入額の総額	11,383,750円	4,553,500円
発行方法	2019年3月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2019年3月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)2

(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

2019/09/30 15:00

#12 重要な後発事象、四半期財務諸表（連結）

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
②新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2019年7月1日以降、以下のとおり調整いたしました。

2019/09/30 15:00

#13 重要な後発事象、財務諸表（連結）

前事業年度(自 2017年1月1日至 2017年12月31日)
(ストック・オプション(新株予約権)の発行について)
1.当社は、2017年12月28日開催の臨時株主総会及び2018年1月18日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。

2019/09/30 15:00

#14 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第2四半期累計期間(自 2019年1月1日至 2019年6月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	3,350,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	2019年3月29日取締役会決議による第6回新株予約権新株予約権の数 600個(普通株式 30,000株)2019年3月29日取締役会決議による第7回新株予約権新株予約権の数 500個(普通株式 25,000株)2019年5月20日取締役会決議による第8回新株予約権新株予約権の数 200個(普通株式 10,000株)

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
2.当社は、2019年6月14日開催の取締役会決議において、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。

2019/09/30 15:00

#15 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自 2017年1月1日至 2017年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	3,067,391
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権2種類(新株予約権の数4,340個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

当事業年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)

2019/09/30 15:00