四半期報告書-第6期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

①【ストックオプション制度の内容】
第9回新株予約権

決議年月日	2020年4月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1 当社従業員 4 社外協力者 1
新株予約権の数(個)※	35,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 35,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,524(注)3
新株予約権の行使期間 ※	自 2021年3月30日 至 2031年3月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,566.77(注)4 資本組入額 783.38
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 新株予約権証券の発行時(2020年5月1日)における内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき42.77円で有償発行しております。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式分割又は株式併合の比率

また、当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		時価
	既発行株式数+新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
4.発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額1株当たり1,524円と本新株予約権の発行価額1株当たり42.77円を合算しております。
5.①新株予約権者は、新株予約権を行使する時点において当社又は子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者(使用人又は社外協力者については、当社又は子会社で採用されている人事考課における部長以上の役職であることを要する。)のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が正当な理由があるものと当社が認めた場合にはこの限りではない。
②新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができない。
③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
イ.禁錮刑以上の刑に処せられた場合
ロ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
ハ.法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ニ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ヘ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
ト.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
チ.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
④新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、新株予約権者が保有する新株予約権の数に20%を乗じた数の新株予約権を行使することができるものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。
イ.当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金1,950,000,000円を超過すること
ロ.当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金200,028,338円を超過すること
ハ.当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載される監査意見が無限定適正意見であること
ニ.本第5項①乃至③の行使条件を満たすこと
⑤新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、新株予約権者が保有する新株予約権(この時点で未行使の本新株予約権に限る。)の数に100%を乗じた数の新株予約権を行使することができる。
イ.当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金2,600,000,000円を超過すること
ロ.当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金300,000,000円を超過すること
ハ.当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載される監査意見が無限定適正意見であること
ニ.本第5項①乃至④の行使条件を満たすこと
6.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
第10回新株予約権

決議年月日	2020年5月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外協力者 1
新株予約権の数(個)※	3,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 3,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,671(注)3
新株予約権の行使期間 ※	自 2021年3月30日 至 2031年3月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,717.41(注)4 資本組入額 858.70
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 新株予約権証券の発行時(2020年6月8日)における内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき46.41円で有償発行しております。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式分割又は株式併合の比率

また、当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		時価
	既発行株式数+新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
4.発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額1株当たり1,671円と本新株予約権の発行価額1株当たり46.41円を合算しております。
5.①新株予約権者は、新株予約権を行使する時点において当社又は子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者(社外協力者の取締役等の役員又は使用人を含む。)のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が正当な理由があるものと当社が認めた場合にはこの限りではない。
②新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができない。
③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
イ.禁錮刑以上の刑に処せられた場合
ロ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
ハ.法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ニ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ヘ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
ト.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
チ.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
④新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、新株予約権者が保有する新株予約権の数に20%を乗じた数の新株予約権を行使することができるものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。
イ.当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金1,950,000,000円を超過すること
ロ.当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金200,028,338円を超過すること
ハ.当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載される監査意見が無限定適正意見であること
ニ.本第5項①乃至③の行使条件を満たすこと
⑤新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、新株予約権者が保有する新株予約権(この時点で未行使の本新株予約権に限る。)の数に100%を乗じた数の新株予約権を行使することができる。
イ.当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金2,600,000,000円を超過すること
ロ.当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金300,000,000円を超過すること
ハ.当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載される監査意見が無限定適正意見であること
ニ.本第5項①乃至④の行使条件を満たすこと
6.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。