有価証券報告書-第35期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(アフタースクール寺子屋株式会社)
当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、アフタースクール寺子屋株式会社の株式を取得し、子会社化すること、並びにアフタースクール寺子屋株式会社が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、2024年4月23日及び2024年4月26日に株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アフタースクール寺子屋株式会社
事業の内容 民間学童保育の運営等
(2)企業結合を行った主な理由
新たな事業の本格展開に先立ち、東京都目黒区碑文谷地域において10年超の民設民営の学童施設運営実績をもつアフタースクール寺子屋株式会社の株式を取得いたしました。アフタースクール寺子屋が10年にわたり築き上げられた児童にとっての安全安心の空間作りや、送迎や飲食提供等のオペレーションに加え、「読み・書き・そろばん」といった実学を児童向けに提供してきた実績を勘案し選定いたしました。既存の公教育や民間教育サービスにとどまらず、高い付加価値を求める顧客層に対して、当社が志向する「アウトプット」と「共創」を中心とした創造性人材育成サービスが評価を受けるものであるかを検証して参ります。
(3)企業結合日
2024年4月23日(みなし取得日 2024年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
第三者割当増資の引受けによる株式取得
(5)結合後企業の名称
ALQ株式会社(アフタースクール寺子屋株式会社は、2024年12月23日付で社名をALQ株式会社に変更しました。)
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金を対価とする株式取得		3百万円
第三者割当増資の引受けによる株式取得	現金	30百万円
取得価額		33百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 3百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
5百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため発生時に一括償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	30百万円
固定資産	0
資産合計	31
流動負債	4
負債合計	4

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(株式会社SiM24)
当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、株式会社SiM24の株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年10月31日に株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社SiM24
事業の内容 ①受託解析(シミュレーション)
②データ解析(統計処理)
③技術コンサルテーション
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社SiM24は、パナソニック ホールディングス株式会社(当時、松下電器産業株式会社)の社内ベンチャー制度により2005年4月に設立したCAE受託解析専業会社で、設計・製造現場の技術革新やコスト削減に貢献してきました。また、設立当初からデジタルを活用した働き方改革にも取り組み、「テレワーク先駆者百選」や「大阪市女性活躍リーディングカンパニー」などの受賞歴があります。
当社は、株式会社SiM24を子会社とすることで、株式会社SiM24が長年にわたり築き上げた数理統計処理手法を活用した最適化技術と、当社が得意とする解析・シミュレーション技術を組み合わせた価値提供の向上と、高度な技術課題の解決に取り組むことが可能になります。さらに、両社が自動車・電子機器業界で培った解析技術を活用し、アグリ・バイオなど新たな市場への参入を図り、CAE技術の適用を広げるとともに、社会課題の解決に貢献したいと考えています。
(3)企業結合日
2024年10月31日(みなし取得日 2024年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金を対価とする株式取得		89百万円
取得価額		89百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 19百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
12百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	81百万円
固定資産	2
資産合計	83
流動負債	4
固定負債	2
負債合計	6

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年7月19日開催の取締役会の決議に基づき、2025年1月1日を効力発生日として吸収分割の方式による会社分割を行い(以下、「本件分割」といいます。)、ソフトウエア事業を分社化し、また、その準備を円滑に行うために分割準備会社として当社100%出資の子会社を設立いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 ソフトウエア事業
事業の内容 ①ソフトウエア開発
②ソフトウエア第三者検証
③国際規格適合コンサルティング
④ソフトウエア教育
(2)企業結合日
2024年8月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社STELAQ(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割
(4)結合後企業の名称
株式会社STELAQ(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。
昨今、日本では、慢性的にIT人材が不足していることに加え、IoTやDXの進展等によるソフトウエアの複雑化により、ソフトウエア開発及びテスト業務の企業におけるアウトソースが加速しております。このような状況を踏まえ、当社は2022年にソフトウエアエンジニアリング部を設置し、「ソフトウエア開発」「ソフトウエア第三者検証」「国際規格適合コンサルティング」の3つのサービスを展開してきました。すでに上場企業数十社の顧客と直接取引をしており、自動車、金融、医療、建設機械など、ソフトウエア品質が求められる領域に価値を提供し、事業を拡大しています。現在、100名以上のエンジニアがプロジェクトに参画していますが、今後さらなる事業成長のためには、迅速な経営判断のもと、企業ブランディング、顧客基盤の構築、技術追求等を行っていくことが極めて重要であると判断し、ソフトウエア事業の分社化を決定し、本件分割をそのプロセスの一環として実施いたします。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。