有価証券報告書-第36期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(連結子会社による事業譲受)
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、2025年1月10日付で新たに設立した当社連結子会社であるSOLIZE Canada Corporationが、RACAR Canada Inc.のエンジニアリング人材サービス事業を譲り受けるために事業譲渡契約を締結することを決議し、2024年12月20日付で締結いたしました。当契約に基づき2025年2月17日付で当事業を譲り受けました。
(1) 事業譲受の概要
① 事業譲受会社の名称及び事業内容
事業譲受会社の名称 RACAR Canada Inc.
事業内容 エンジニアリング人材サービス事業
② 事業譲受を行った主な理由
当社は、顧客企業のグローバル製品開発を支援する体制を持つこと及びグローバルで優秀な人材を獲得することを目的として、これまで日本、米国、中国、インド、欧州の5極体制を構築し、グローバルに事業を展開して参りました。特に米国では、自動車業界を対象とした人材サービス・オフショア受託開発という従来事業に加え、ソフトウエア代理店・システム構築などの新規事業拡大を進めております。
カナダ オンタリオ州は、多くの当社取引先が拠点を有しているほか、カナダ最大の経済圏として多様な産業を有しています。このたび、カナダ市場において米国と一体での事業開拓を進めることで、米国との業務シナジーによる人材サービス事業の効率的拡大に加え、新規事業の加速により、北米における当社のさらなるプレゼンス拡大を目指して参ります。
③ 事業譲受日
2025年2月17日
④ 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2) 連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2025年2月17日から2025年12月31日まで
(3) 事業譲受による取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,928千カナダドル(206百万円)
取得原価		1,928千カナダドル(206百万円)

(注)1カナダドル=107.12円で換算(2025年2月17日現在)
(4) 事業譲受による主要な取得関連費用の内容及び内訳
デューデリジェンス費用等 120千カナダドル(12百万円)
(注)1カナダドル=105.31円で換算(2025年6月末時点の期中平均レート)
(5) 事業譲受により発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,671千カナダドル(179百万円)
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	257千カナダドル	(27百万円)
固定資産	-	(- )
資産合計	257	(27 )
流動負債	-	(- )
固定負債	-	(- )
負債合計	-	(- )

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式取得による会社の買収)
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、株式会社フューレックス(以下、「フューレックス」という。)の株式を取得し、子会社化することを決議し、2025年5月22日に株式を取得しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フューレックス
事業の内容 組み込み制御システム、業務システム等のソフトウエア開発
② 企業結合を行った主な理由
当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。グローバルで1,600名を超えるエンジニアが在籍しており、ハイエンド領域に特化したサービス提供体制を構築しております。多様なものづくりの現場で培われた実践力と、暗黙知(意思決定ロジック)まで踏み込む可視化・数値化技術をベースとした変革力が当社の主たるケイパビリティであり、大手製造業を中心とした顧客に価値を提供し続けてきました。
また、近年、製造業をはじめ、ビジネス全体においてソフトウエアの需要が急増し、ソフトウエアファーストと言われるほどソフトウエアの重要性が年々増しております。本領域において、ソフトウエア開発そのものの支援としてシステム設計・ソフトウエア設計から、複数のプログラミング言語におけるコーディング、検証領域まで対応したサービスを提供しております。更なる需要への対応を企図してフューレックスの株式取得を決定いたしました。
フューレックスは、1989年5月に設立した独立系システム開発会社として、ITエンジニアのアウトソーシングで事業を拡大し、現在は受託開発を行う「ビジネスソリューション」、組み込み制御ソフトの開発業務支援を行う「MEソリューション」、業務系のアウトソーシングを行う「ITソリューション」の3つの事業で成長し、東海エリアで技術力、人財力、積み重ねた信頼を核に、存在感を確立して参りました。
当社は、さらなる事業拡大を進め、グループガバナンスを一層強化して、企業価値の向上を追求するためには、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定しております。事業会社はそれぞれの事業領域で、あらゆる経営環境の変化に迅速に対応することで、グループ全体として、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指しております。
このような方針のもと、フューレックスを子会社として事業特性に沿った自主自律経営を実践することで、東海エリアの顧客や案件及び販路拡大を実現します。さらに当社グループ内において、今後、事業や採用、育成などについて連携を行うことで、IT社会の未来の創造に貢献したいと考えております。
③ 企業結合日
2025年5月22日(みなし取得日 2025年6月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2025年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金を対価とする株式取得		1,200百万円
取得価額		1,200百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 63百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,026百万円
なお、当該のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	312百万円
固定資産	76
資産合計	389
流動負債	172
固定負債	43
負債合計	215

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	715百万円
営業利益	68百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2024年9月20日開催の取締役会の決議に基づき、2025年7月1日付で会社分割により持株会社体制へ移行し、エンジニアリング・マニュファクチャリング事業をSOLIZE PARTNERS株式会社、コンサルティング・エンジニアリング事業をSOLIZE Ureka Technology株式会社及びビジネスインキュベーション事業を+81株式会社に承継するとともに、商号を「SOLIZE株式会社」から「SOLIZE Holdings株式会社」に変更いたしました。
(1) 会社分割の概要
① 対象となった事業の名称及び事業の内容

事業の名称	事業の内容
エンジニアリング・マニュファクチャリング事業	製品開発受託・エンジニア派遣・コンサルティング事業、3Dプリント試作・最終製品製作事業、3Dプリンター装置導入事業及びエンジニアリングに関するシステムの販売・構築
コンサルティング・エンジニアリング事業	ものづくり変革で培ったコア技術により、企業課題・社会課題の解決を行うコンサルティング及びエンジニアリングサービスの提供
ビジネスインキュベーション事業	社会・産業課題の解決に向けた新規事業の開発及び運営

② 企業結合日
2025年7月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)、当社の100%子会社であるSOLIZE PARTNERS株式会社、SOLIZE Ureka Technology株式会社及び+81株式会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
分割会社:SOLIZE Holdings株式会社
承継会社:SOLIZE PARTNERS株式会社
SOLIZE Ureka Technology株式会社
+81株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社はさらなる事業拡大を進め、グループガバナンスを一層強化して、企業価値の向上を追求するためには、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制への移行により、持株会社は経営戦略の策定、資源の再配分、グループガバナンスの強化、M&A等の戦略投資及び企業経営のスタッフ的機能を中心としたグループ経営に特化し、事業会社はそれぞれの事業領域で、あらゆる経営環境の変化に迅速に対応することで、グループ全体として、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指しております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。