有価証券報告書-第35期(2024/01/01-2024/12/31)
(重要な後発事象)
(子会社の設立①)
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、下記のとおり海外子会社を設立することを決議し、2025年2月28日付けで設立いたしました。
1.子会社設立の目的
当社は、顧客企業のグローバル製品開発を支援する体制を持つこと及びグローバルで優秀な人材を獲得することを目的として、これまで日本、米国、中国、インド、欧州の5極体制を構築し、グローバルに事業を展開して参りました。このたび、当社事業のさらなる推進・拡大を目的として、タイ王国にて新たな海外拠点を設立することといたしました。
タイ王国は、東南アジア諸国連合(ASEAN)の中心に位置する地理的優位性もあり、これまで製造業を中心に日系企業を含む多くの多国籍企業が拠点を有するなど、製造業のハブとしての役割を担ってきました。当社は、タイ王国に設立する海外子会社をASEAN地域における前線基地と位置付け、タイ王国に所在する企業の製品開発を支援するとともに、ASEAN地域におけるさらなる海外展開を進めて参ります。
2.子会社の概要
(子会社の設立②及び子会社による事業譲受)
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSOLIZE USA Corporationが子会社(当社の孫会社)を設立することを決議し、2025年1月10日付で設立いたしました。
また、当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、新たに設立する当社連結子会社が、RACAR Canada Inc.のエンジニアリング人材サービス事業を譲り受けるために事業譲渡契約を締結することを決議し、2024年12月20日付で締結いたしました。当契約に基づき2025年2月17日付で当事業を譲り受けました。
1.子会社設立及び事業譲受の目的
当社は、顧客企業のグローバル製品開発を支援する体制を持つこと及びグローバルで優秀な人材を獲得することを目的として、これまで日本、米国、中国、インド、欧州の5極体制を構築し、グローバルに事業を展開して参りました。特に米国では、自動車業界を対象とした人材サービス・オフショア受託開発という従来事業に加え、ソフトウエア代理店・システム構築などの新規事業拡大を進めております。
カナダ オンタリオ州は、多くの当社取引先が拠点を有しているほか、カナダ最大の経済圏として多様な産業を有しています。このたび、カナダ市場において米国と一体での事業開拓を進めることで、米国との業務シナジーによる人材サービス事業の効率的拡大に加え、新規事業の加速により、北米における当社のさらなるプレゼンス拡大を目指して参ります。
2.子会社の概要
3.事業譲受の概要
(1) 事業譲受会社の名称及び事業内容
事業譲受会社の名称 RACAR Canada Inc.
事業内容 エンジニアリング人材サービス事業
(2) 事業譲受日
2025年2月17日
(3) 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
4.事業譲受による取得原価及び対価の種類ごとの内訳
5.事業譲受による主要な取得関連費用の内容及び内訳
デューデリジェンス費用等 120千カナダドル
6.事業譲受により発生したのれんの金額、発生原因償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
7.事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債額の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(会社分割による持株会社体制移行及び子会社(分割準備会社)の設立)
当社は、2024年9月20日開催の取締役会において、2025年7月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100%出資の子会社(以下、「分割準備会社」という。)3社を設立することを決議いたしましたが、2025年2月14日開催の取締役会の決議に基づき、本分割準備会社との間で吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)に係る吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」という。)を締結いたしました。
当社は、引き続き持株会社として上場を維持する予定です。なお、本吸収分割による持株会社体制への移行及び商号変更につきましては、必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
また、当社の商号変更につきましては、2025年2月21日開催の取締役会において決議され、分割準備会社の商号変更につきましては、2025年3月21日開催の取締役会において決議のうえ、2025年3月26日開催の分割準備会社3社の定時株主総会にて決議いたしました。
1.持株会社体制への移行目的・背景
当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。グローバルで1,600名を超えるエンジニアが在籍しており、ハイエンド領域に特化したサービス提供体制を構築しております。多様なものづくりの現場で培われた実践力と、暗黙知(意思決定ロジック)まで踏み込む可視化・数値化技術をベースとした変革力が当社の主たるケイパビリティであり、大手製造業を中心とした顧客に価値を提供し続けてきました。
このたび、当社はさらなる事業拡大を進め、グループガバナンスを一層強化して、企業価値の向上を追求するためには、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制への移行により、持株会社は経営戦略の策定、資源の再配分、グループガバナンスの強化、M&A等の戦略投資及び企業経営のスタッフ的機能を中心としたグループ経営に特化し、事業会社はそれぞれの事業領域で、あらゆる経営環境の変化に迅速に対応することで、グループ全体として、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指しております。
2.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2024年9月20日
分割準備会社の設立 2025年1月6日
吸収分割契約承認取締役会 2025年2月14日
吸収分割契約締結 2025年2月14日
吸収分割契約承認定時株主総会 2025年3月26日
吸収分割の効力発生日 2025年7月1日(予定)
(2) 本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)、当社の100%子会社である分割準備会社3社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする吸収分割です。また、当社は本吸収分割後、商号を変更した上で上場を維持する予定です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社である株式会社SOLIZE分割準備会社1は普通株式1,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。株式会社SOLIZE分割準備会社2は普通株式1,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。
株式会社SOLIZE分割準備会社3は株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません。
(4) 当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権について、本吸収分割による取扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割に係る本吸収分割契約に規定される資産、債務その他の権利義務を承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日後において、承継会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.分割又は承継する事業の概要
(1) 分割又は承継する事業の内容
エンジニアリング・マニュファクチュアリング事業
コンサルティング・エンジニアリング事業
ビジネスインキュベーション事業
(2) 分割又は承継する事業の経営成績(2024年12月期実績)
エンジニアリング・マニュファクチュアリング事業
コンサルティング・エンジニアリング事業
ビジネスインキュベーション事業
(3) 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
エンジニアリング・マニュファクチュアリング事業
※分割する資産及び負債の金額は、2024年9月30日現在の貸借対照表に基づき算出したものであり、実際に分割する資産及び負債の金額と異なる可能性があります。
コンサルティング・エンジニアリング事業
※分割する資産及び負債の金額は、2024年9月30日現在の貸借対照表に基づき算出したものであり、実際に分割する資産及び負債の金額と異なる可能性があります。
ビジネスインキュベーション事業
※分割する資産及び負債の金額は、2024年9月30日現在の貸借対照表に基づき算出したものであり、実際に分割する資産及び負債の金額と異なる可能性があります。
4.本吸収分割の当事会社の概要
(1) 吸収分割会社(2024年12月31日現在)
(2) 吸収分割承継会社(2025年1月6日設立時現在)
(3) 吸収分割承継会社(2025年1月6日設立時現在)
(4) 吸収分割承継会社(2025年1月6日設立時現在)
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(子会社の設立①)
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、下記のとおり海外子会社を設立することを決議し、2025年2月28日付けで設立いたしました。
1.子会社設立の目的
当社は、顧客企業のグローバル製品開発を支援する体制を持つこと及びグローバルで優秀な人材を獲得することを目的として、これまで日本、米国、中国、インド、欧州の5極体制を構築し、グローバルに事業を展開して参りました。このたび、当社事業のさらなる推進・拡大を目的として、タイ王国にて新たな海外拠点を設立することといたしました。
タイ王国は、東南アジア諸国連合(ASEAN)の中心に位置する地理的優位性もあり、これまで製造業を中心に日系企業を含む多くの多国籍企業が拠点を有するなど、製造業のハブとしての役割を担ってきました。当社は、タイ王国に設立する海外子会社をASEAN地域における前線基地と位置付け、タイ王国に所在する企業の製品開発を支援するとともに、ASEAN地域におけるさらなる海外展開を進めて参ります。
2.子会社の概要
| (1) 名称 | SOLIZE Corporation (Thailand) Ltd. |
| (2) 所在地 | タイ王国バンコク都内 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | President 三角 紘平 |
| (4) 事業内容 | ・コンサルティング ・オンサイト開発支援 ・オフサイト受託開発 ・3Dプリント試作・最終製品製作 ・3Dプリンター装置導入支援 |
| (5) 資本金 | 10,000,000タイバーツ(約44百万円※) ※1タイバーツ=4.45円にて換算 |
| (6) 設立年月日 | 2025年2月28日 |
| (7) 大株主及び出資比率 | SOLIZE株式会社 99.99% 株式会社SOLIZE分割準備会社1 0.01% |
| (8) 当社との関係 | 資本関係 当社及び株式会社SOLIZE分割準備会社1が100%出資する子会社です。 人的関係 当社より取締役を派遣しております。 取引関係 営業開始前のため、当社との取引関係はありません。 |
(子会社の設立②及び子会社による事業譲受)
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSOLIZE USA Corporationが子会社(当社の孫会社)を設立することを決議し、2025年1月10日付で設立いたしました。
また、当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、新たに設立する当社連結子会社が、RACAR Canada Inc.のエンジニアリング人材サービス事業を譲り受けるために事業譲渡契約を締結することを決議し、2024年12月20日付で締結いたしました。当契約に基づき2025年2月17日付で当事業を譲り受けました。
1.子会社設立及び事業譲受の目的
当社は、顧客企業のグローバル製品開発を支援する体制を持つこと及びグローバルで優秀な人材を獲得することを目的として、これまで日本、米国、中国、インド、欧州の5極体制を構築し、グローバルに事業を展開して参りました。特に米国では、自動車業界を対象とした人材サービス・オフショア受託開発という従来事業に加え、ソフトウエア代理店・システム構築などの新規事業拡大を進めております。
カナダ オンタリオ州は、多くの当社取引先が拠点を有しているほか、カナダ最大の経済圏として多様な産業を有しています。このたび、カナダ市場において米国と一体での事業開拓を進めることで、米国との業務シナジーによる人材サービス事業の効率的拡大に加え、新規事業の加速により、北米における当社のさらなるプレゼンス拡大を目指して参ります。
2.子会社の概要
| (1) 名称 | SOLIZE Canada Corporation |
| (2) 所在地 | カナダ オンタリオ州 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | Managing Director 吉井 強 |
| (4) 事業内容 | ・人材サービス事業 ・オフショア受託開発事業 ・ソフトウエア事業 |
| (5) 資本金 | 10,000カナダドル(約1百万円※) ※1カナダドル=106円にて換算 |
| (6) 設立年月日 | 2025年1月10日 |
| (7) 大株主及び出資比率 | SOLIZE USA Corporation 100% |
| (8) 当社との関係 | 資本関係 SOLIZE USA Corporationが100%出資する孫会社です。 人的関係 当社より取締役を派遣しております。 取引関係 営業開始前のため、当社との取引関係はありません。 |
3.事業譲受の概要
(1) 事業譲受会社の名称及び事業内容
事業譲受会社の名称 RACAR Canada Inc.
事業内容 エンジニアリング人材サービス事業
(2) 事業譲受日
2025年2月17日
(3) 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
4.事業譲受による取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,800千カナダドル |
| 取得原価 | 1,800千カナダドル |
5.事業譲受による主要な取得関連費用の内容及び内訳
デューデリジェンス費用等 120千カナダドル
6.事業譲受により発生したのれんの金額、発生原因償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
7.事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債額の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(会社分割による持株会社体制移行及び子会社(分割準備会社)の設立)
当社は、2024年9月20日開催の取締役会において、2025年7月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100%出資の子会社(以下、「分割準備会社」という。)3社を設立することを決議いたしましたが、2025年2月14日開催の取締役会の決議に基づき、本分割準備会社との間で吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)に係る吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」という。)を締結いたしました。
当社は、引き続き持株会社として上場を維持する予定です。なお、本吸収分割による持株会社体制への移行及び商号変更につきましては、必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
また、当社の商号変更につきましては、2025年2月21日開催の取締役会において決議され、分割準備会社の商号変更につきましては、2025年3月21日開催の取締役会において決議のうえ、2025年3月26日開催の分割準備会社3社の定時株主総会にて決議いたしました。
1.持株会社体制への移行目的・背景
当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。グローバルで1,600名を超えるエンジニアが在籍しており、ハイエンド領域に特化したサービス提供体制を構築しております。多様なものづくりの現場で培われた実践力と、暗黙知(意思決定ロジック)まで踏み込む可視化・数値化技術をベースとした変革力が当社の主たるケイパビリティであり、大手製造業を中心とした顧客に価値を提供し続けてきました。
このたび、当社はさらなる事業拡大を進め、グループガバナンスを一層強化して、企業価値の向上を追求するためには、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制への移行により、持株会社は経営戦略の策定、資源の再配分、グループガバナンスの強化、M&A等の戦略投資及び企業経営のスタッフ的機能を中心としたグループ経営に特化し、事業会社はそれぞれの事業領域で、あらゆる経営環境の変化に迅速に対応することで、グループ全体として、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指しております。
2.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2024年9月20日
分割準備会社の設立 2025年1月6日
吸収分割契約承認取締役会 2025年2月14日
吸収分割契約締結 2025年2月14日
吸収分割契約承認定時株主総会 2025年3月26日
吸収分割の効力発生日 2025年7月1日(予定)
(2) 本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)、当社の100%子会社である分割準備会社3社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする吸収分割です。また、当社は本吸収分割後、商号を変更した上で上場を維持する予定です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社である株式会社SOLIZE分割準備会社1は普通株式1,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。株式会社SOLIZE分割準備会社2は普通株式1,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。
株式会社SOLIZE分割準備会社3は株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません。
(4) 当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権について、本吸収分割による取扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割に係る本吸収分割契約に規定される資産、債務その他の権利義務を承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日後において、承継会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.分割又は承継する事業の概要
(1) 分割又は承継する事業の内容
エンジニアリング・マニュファクチュアリング事業
コンサルティング・エンジニアリング事業
ビジネスインキュベーション事業
(2) 分割又は承継する事業の経営成績(2024年12月期実績)
エンジニアリング・マニュファクチュアリング事業
| 分割事業 (a) | 当社実績(単体) (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 14,222百万円 | 19,331百万円 | 73.6% |
コンサルティング・エンジニアリング事業
| 分割事業 (a) | 当社実績(単体) (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 3,843百万円 | 19,331百万円 | 19.9% |
ビジネスインキュベーション事業
| 分割事業 (a) | 当社実績(単体) (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 65百万円 | 19,331百万円 | 0.3% |
(3) 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
エンジニアリング・マニュファクチュアリング事業
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 2,951百万円 | 流動負債 | 764百万円 |
| 固定資産 | 361百万円 | 固定負債 | 108百万円 |
| 合計 | 3,312百万円 | 合計 | 872百万円 |
※分割する資産及び負債の金額は、2024年9月30日現在の貸借対照表に基づき算出したものであり、実際に分割する資産及び負債の金額と異なる可能性があります。
コンサルティング・エンジニアリング事業
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 1,518百万円 | 流動負債 | 230百万円 |
| 固定資産 | 18百万円 | 固定負債 | - |
| 合計 | 1,537百万円 | 合計 | 230百万円 |
※分割する資産及び負債の金額は、2024年9月30日現在の貸借対照表に基づき算出したものであり、実際に分割する資産及び負債の金額と異なる可能性があります。
ビジネスインキュベーション事業
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 852百万円 | 流動負債 | 24百万円 |
| 固定資産 | 164百万円 | 固定負債 | - |
| 合計 | 1,017百万円 | 合計 | 24百万円 |
※分割する資産及び負債の金額は、2024年9月30日現在の貸借対照表に基づき算出したものであり、実際に分割する資産及び負債の金額と異なる可能性があります。
4.本吸収分割の当事会社の概要
(1) 吸収分割会社(2024年12月31日現在)
| ① | 名称 | SOLIZE株式会社 (2025年7月1日付でSOLIZE Holdings株式会社へ商号変更予定) |
| ② | 本店の所在地 | 東京都千代田区三番町6番3号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO 宮藤 康聡 |
| ④ | 事業内容 | ・デザイン事業 ・マニュファクチュアリング事業 |
| ⑤ | 資本金 | 10百万円 |
| ⑥ | 決算期 | 12月31日 |
(2) 吸収分割承継会社(2025年1月6日設立時現在)
| ① | 名称 | 株式会社SOLIZE分割準備会社1 (2025年7月1日付でSOLIZE PARTNERS株式会社へ商号変更予定) |
| ② | 本店の所在地 | 東京都千代田区三番町6番3号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 井上 雄介 |
| ④ | 事業内容 | 製品開発受託・エンジニア派遣・コンサルティングに関する事業、3Dプリント試作・最終製品製作に関する事業、3Dプリンター装置導入に関する事業及びエンジニアリングに関するシステムの販売・構築事業 |
| ⑤ | 資本金 | 10百万円 |
| ⑥ | 決算期 | 12月31日 |
| ⑦ | 当事会社間の関係等 | 資本関係 当社100%出資の子会社です。 人的関係 当社より取締役を派遣しております。 取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(3) 吸収分割承継会社(2025年1月6日設立時現在)
| ① | 名称 | 株式会社SOLIZE分割準備会社2 (2025年7月1日付でSOLIZE Ureka Technology株式会社へ商号変更予定) |
| ② | 本店の所在地 | 東京都千代田区三番町6番3号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 堤 寛朗 |
| ④ | 事業内容 | ものづくり変革で培ったコア技術により、企業課題・社会課題の解決を行うコンサルティング及びエンジニアリングサービスの提供 |
| ⑤ | 資本金 | 10百万円 |
| ⑥ | 決算期 | 12月31日 |
| ⑦ | 当事会社間の関係等 | 資本関係 当社100%出資の子会社です。 人的関係 当社より取締役を派遣しております。 取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(4) 吸収分割承継会社(2025年1月6日設立時現在)
| ① | 名称 | 株式会社SOLIZE分割準備会社3 (2025年7月1日付で+81株式会社へ商号変更予定) |
| ② | 本店の所在地 | 東京都千代田区三番町6番3号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鈴木 貴人 |
| ④ | 事業内容 | 社会・産業課題の解決に向けた新規事業の開発及び運営 |
| ⑤ | 資本金 | 10百万円 |
| ⑥ | 決算期 | 12月31日 |
| ⑦ | 当事会社間の関係等 | 資本関係 当社100%出資の子会社です。 人的関係 当社より取締役を派遣しております。 取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
