四半期報告書-第35期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、アフタースクール寺子屋株式会社の株式を取得すること、並びにアフタースクール寺子屋株式会社が予定する第三者割当増資においてその新株式の全部を引き受けることを決議いたしました。
1.株式取得の理由
新たな事業の本格展開に先立ち、東京都目黒区碑文谷地域において10年超の民設民営の学童施設運営実績をもつアフタースクール寺子屋株式会社の株式を取得いたします。アフタースクール寺子屋が10年にわたり築き上げられた児童にとっての安全安心の空間作りや、送迎や飲食提供等のオペレーションに加え、「読み・書き・そろばん」といった実学を児童向けに提供してきた実績を勘案し選定いたしました。既存の公教育や民間教育サービスにとどまらず、高い付加価値を求める顧客層に対して、当社が志向する「アウトプット」と「共創」を中心とした創造性人材育成サービスが評価を受けるものであるかを検証してまいります。
2.株式取得の相手会社の名称
代表取締役 望月 勝
3.買収する相手会社の名称、事業の内容、規模

(1)被取得企業の名称	アフタースクール寺子屋株式会社
(2)事業内容	民間学童保育の運営等
(3)資本金	100,000円 (2024年4月26日付でアフタースクール寺子屋株式会社が実施した第三者割当増資により、同社の資本金は15,100,000円となっております。)

4.株式取得の時期
2024年4月23日
5.取得株式数、取得価格及び取得後の所有株式の状況

(1)取得する株式の数	110株
(2)取得金額	アフタースクール寺子屋株式会社の普通株式 3百万円
	デューデリジェンス関連費用(概算) 3百万円
	第三者割当増資引受額 30百万円
	合計(概算) 36百万円
(3)取得後の持分比率	100%

6.支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2024年5月17日(予定)
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 6,831株
(3)処分価額	1株につき2,597円
(4)処分総額	17,740,107円
(5)割当予定先	取締役 2名 3,043株 上席執行役員 4名 3,788株 ※社外取締役を除きます。

2.処分の目的及び理由
当社は、2024年3月1日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じです。)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
また、2024年3月27日開催の第34回定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給し、又は報酬等として譲渡制限付株式を付与することとし、その譲渡制限期間は、当該株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法のいずれかにて行うこと、③本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間30,000株以内とし、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で年額100百万円以内とすること等につきご承認をいただいております。
また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の上席執行役員にも譲渡制限付株式を付与することといたしました。
今般、当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、当社の取締役2名(以下「対象取締役」といいます。)及び上席執行役員4名(以下、あわせて「対象役員」といいます。)に対し、本制度の目的、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計17,740,107円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式6,831株を処分することを決議いたしました。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2024年4月18日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,597円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。