臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/22 16:40
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年6月22日開催の取締役会において、スターティアレイズ株式会社(以下、スターティアレイズ社といいます。)のクラウドストレージ事業を連結子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1)当社並びにスターティアレイズ社は2021年7月1日以降にChatworkストレージテクノロジーズ株式会社の株主割当増資の引受けを予定しております。
(注2)2021年6月9日にスターティアレイズ社に定められた新設分割計画書の通り、効力発生日におけるスターティアレイズ社のクラウドストレージ事業に属する資産、債務、雇用契約以外の契約、その他の権利義務等を承継いたします。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年7月1日設立予定会社の為、記載事項はありません。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
④連結子会社化の方法
連結子会社化は、スターティアレイズ社がクラウドストレージ事業の新設分割を行い、当該新設会社をChatworkストレージテクノロジーズ株式会社(以下、Chatworkストレージテクノロジーズ社といいます。)とし、Chatworkストレージテクノロジーズ社の51.0%株式をスターティアレイズ社より当社が取得するという方式により行う予定です。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「働くをもっと楽しく、創造的に」をミッションに、「すべての人に、一歩先の働き方」を提供するビジネスチャットの『Chatwork』を開発・販売しております。現在、中期経営計画に基づき、『Chatwork』を中期的には中小企業No.1ビジネスチャット、長期的にはビジネス版スーパーアプリとすることを目指し、「Product-Led Growth戦略」、「Horizontal x Vertical戦略」、「DXソリューション戦略」に取り組んでおります。
一方、スターティアレイズ社は、RPA関連事業およびクラウドストレージ事業を展開しており、スターティアホールディングス株式会社(以下「スターティアホールディングス社」といいます。)の連結子会社であります。スターティアホールディングス社は、主にデジタルマーケティング事業とITインフラ事業を展開しております。デジタルマーケティング事業ではマーケティングSaaSツール群「Cloud CIRCUS」を提供し、顧客のマーケティングにおけるエコシステムを実現しております。また、ITインフラ事業では、2.5万社の中小・中堅企業の顧客基盤を有し、情報通信機器の販売・施工・保守やRPAツール等を通じて、経営環境整備を提供しております。
本取引により、『Chatwork』の特徴であるオープンプラットフォームと親和性の高い『セキュアSAMBA』を『Chatwork』のサービスに組み入れることが可能になり、当社の長期ビジョンであるビジネス版スーパーアプリの実現に向けたサービス拡張に貢献する予定です。また、両サービスは主要顧客が中小企業という特徴を有しており、相互の顧客基盤の拡大による収益貢献、コスト効率化というシナジーが期待できると判断しております。本取引に関連し、スターティアホールディングス社と当社は、グループ間での協働を目的とした業務提携契約の締結を予定しており、両社のプロダクト、マーケティング、販売力を生かした相互連携を進めていきます。 今後当社は、Chatworkユーザーへの提供価値の最大化を企図し、『Chatwork』と親和性が高いサービスの拡張に向けて、健全な財務規律を保ちつつ、積極的な投資に取り組んでまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社の普通株式 453.9百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 5.5百万円
合計(概算額) 459.4百万円
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目3番1号 新宿モノリス19階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 福田 升二 |
| 資本金の額 | 1,000千円(株式取得直後56,000千円に増資予定)(注1) |
| 純資産の額 | 2021年7月1日設立予定会社の為、未定であります。(注2) |
| 総資産の額 | 2021年7月1日設立予定会社の為、未定であります。(注2) |
| 事業の内容 | クラウドストレージサービス「セキュアSAMBA」、「セキュアSAMBApro」 マイナンバー収集クラウドサービス「セキュアMyNUMBER」 |
(注1)当社並びにスターティアレイズ社は2021年7月1日以降にChatworkストレージテクノロジーズ株式会社の株主割当増資の引受けを予定しております。
(注2)2021年6月9日にスターティアレイズ社に定められた新設分割計画書の通り、効力発生日におけるスターティアレイズ社のクラウドストレージ事業に属する資産、債務、雇用契約以外の契約、その他の権利義務等を承継いたします。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年7月1日設立予定会社の為、記載事項はありません。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
④連結子会社化の方法
連結子会社化は、スターティアレイズ社がクラウドストレージ事業の新設分割を行い、当該新設会社をChatworkストレージテクノロジーズ株式会社(以下、Chatworkストレージテクノロジーズ社といいます。)とし、Chatworkストレージテクノロジーズ社の51.0%株式をスターティアレイズ社より当社が取得するという方式により行う予定です。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「働くをもっと楽しく、創造的に」をミッションに、「すべての人に、一歩先の働き方」を提供するビジネスチャットの『Chatwork』を開発・販売しております。現在、中期経営計画に基づき、『Chatwork』を中期的には中小企業No.1ビジネスチャット、長期的にはビジネス版スーパーアプリとすることを目指し、「Product-Led Growth戦略」、「Horizontal x Vertical戦略」、「DXソリューション戦略」に取り組んでおります。
一方、スターティアレイズ社は、RPA関連事業およびクラウドストレージ事業を展開しており、スターティアホールディングス株式会社(以下「スターティアホールディングス社」といいます。)の連結子会社であります。スターティアホールディングス社は、主にデジタルマーケティング事業とITインフラ事業を展開しております。デジタルマーケティング事業ではマーケティングSaaSツール群「Cloud CIRCUS」を提供し、顧客のマーケティングにおけるエコシステムを実現しております。また、ITインフラ事業では、2.5万社の中小・中堅企業の顧客基盤を有し、情報通信機器の販売・施工・保守やRPAツール等を通じて、経営環境整備を提供しております。
本取引により、『Chatwork』の特徴であるオープンプラットフォームと親和性の高い『セキュアSAMBA』を『Chatwork』のサービスに組み入れることが可能になり、当社の長期ビジョンであるビジネス版スーパーアプリの実現に向けたサービス拡張に貢献する予定です。また、両サービスは主要顧客が中小企業という特徴を有しており、相互の顧客基盤の拡大による収益貢献、コスト効率化というシナジーが期待できると判断しております。本取引に関連し、スターティアホールディングス社と当社は、グループ間での協働を目的とした業務提携契約の締結を予定しており、両社のプロダクト、マーケティング、販売力を生かした相互連携を進めていきます。 今後当社は、Chatworkユーザーへの提供価値の最大化を企図し、『Chatwork』と親和性が高いサービスの拡張に向けて、健全な財務規律を保ちつつ、積極的な投資に取り組んでまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社の普通株式 453.9百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 5.5百万円
合計(概算額) 459.4百万円
以上