有価証券報告書-第19期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は2022年12月16日開催の取締役会において、株式会社ミナジンの株式を取得し、連結子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年1月31日付で株式取得の手続きが完了しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ミナジン
事業の内容 給与計算アウトソーシング
就業管理システムの企画、販売
②企業結合を行った主な理由
本取引により、当社が中期経営計画に掲げたビジネス版スーパーアプリの実現に向け、人事労務領域のサービス拡張が可能となります。ビジネスチャットというコミュニケーションツールと人事労務領域サービスの連携による高付加価値なサービスを顧客に提供することで、さらなる価値提供に繋げることを目指します。また、両サービスは主要顧客が中小企業という特徴を有しており、相互の顧客基盤の拡大による収益貢献、コスト効率化というシナジーが期待できると判断しております。さらに将来的には、ITツールの利用のみでは解決できない他領域において、ミナジン社のノウハウを生かすことが可能と考えております。
③企業結合日
2023年2月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業又は取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得に伴い支出した現金及び預金 600,000千円
条件付取得対価 100,000千円
取得原価 700,000千円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
業績連動型のアーンアウト方式を採用しており、被取得企業の今後3年間の業績達成度合いに応じて取得時に支出した600,000千円に加え最大400,000千円が支払われる可能性があります。
②会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に変動したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。
2.株式会社ミナジンへの資金貸付及び株式会社ミナジンの借入に対する債務保証
当社は2023年3月16日開催の取締役会において、株式会社ミナジンに対して資金貸付を行うことを決議いたしました。2023年3月30日時点の短期貸付金の残高は310,000千円(当決議分を含む)であります。また、2023年2月10日開催の取締役会において、同社にて締結を行っている金融機関からの借入金に対する債務保証を行うことを下記のとおり決議いたしました。
(1)貸付金の内容
①資金貸付の目的 運転資金
②資金貸付の内容
貸付金額 200,000千円
金利 年1.0%
実行日 2023年3月30日
返済期限 2023年6月30日
(2)債務保証の内容
債務保証金額 215,740千円
実行予定日 2023年3月～4月
保証期間 2023年5月31日～2026年3月31日
3.多額の資金の借入
当社は、2023年3月16日開催の取締役会において、株式会社ミナジン株式取得のため金融機関より必要な資金の借入を行うことを決議しました。借入の概要は以下のとおりであります。
(1)借入先 株式会社三井住友銀行
(2)借入金額 300,000千円
(3)借入金利 基準金利+スプレッド
(4)借入実行日 2023年3月31日
(5)借入期間 3年
(6)担保の有無 無担保無保証
(7)財務制限条項
①四半期毎の業績資料にて、連結貸借対照表に記載される現金及び預金の金額を有利子負債以上維持すること。
②株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾がない限り、当社の株式会社ミナジンに対する出資比率を100%(間接保有を含み、潜在株式等を含む)を下回らないこと。