有価証券報告書-第56期(2025/01/01-2025/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、FF&Eにおけるレンタル業界のリーディングカンパニーとして、オフィス、イベント会場、マンションギャラリー等の多様なニーズに応えるべく、安定した商品供給とサービス提供を継続するという社会的使命を担っております。また、環境問題に対しては、レンタルの仕組みを活用し、社会に貢献する責任があると認識しております。これらの社会的使命と責任を果たすために、当社は、次のグループ理念の下、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図り、社会の持続的発展に貢献することを目指しております。そのための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置づけております。
グループ理念「レンティアグループは 顧客を創造し 社業発展 進歩を図り 社会に貢献する」
当社は、この理念の実践とコーポレート・ガバナンスの構築を会社経営上の基本として積極的に取り組むことにより、迅速果断な意思決定とその執行・監督を適切に行うことで、経営の効率性向上に努めております。
②企業統治の体制及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査役会、グループ経営会議及び会計監査人を設置すると共に、内部監査室を設置し、監査計画に基づき内部監査を実施しております。当社の事業内容や事業規模を踏まえ、独立性の高い社外監査役を中心に構成される監査役会が、内部監査室及び会計監査人と連携することで、経営に対する監督機能を十分に発揮出来ると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。また、当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し、業務効率の向上と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。これら各機関が相互に連携することで、経営の健全性、効率性及び透明性が確保されるものと考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
イ.取締役会について
当社の取締役会は、本書提出日現在において、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されております。
定時取締役会を原則として月に1回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成は以下のとおり、2025年3月27日の定時株主総会にて選任されております。
(注)表中の◎は議長、下線は社外取締役であります。
ロ.監査役会について
当社の監査役会は、本書提出日現在において、社外監査役3名で構成されております。監査役会は監査役会規程により毎月1回開催しております。また必要に応じて臨時監査役会を開催できる旨を監査役会規程に定めております。監査役は、取締役の職務執行が法令を遵守しているかの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、代表取締役社長との定期的な会合を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。
監査役会の構成は以下のとおりであります。
(注)表中の◎は議長、下線は社外監査役であります。
ハ.グループ経営会議について
当社のグループ経営会議は、取締役会の決議事項等に基づく、業務執行に係る事項を協議する機関として、グループ全社の取締役及び執行役員並びに代表取締役社長が指名した者で構成しております。同会議は、各社の予算実績報告や、戦略課題について議論する機関としており、その決定内容は代表取締役社長の指揮命令権によりグループ各社、各部門に浸透させております。
グループ経営会議の構成は以下のとおりであります(当社役員のみ記載)。
(注)表中の上段、◎は議長、取締役、下線は社外監査役、下段は執行役員であります。
ニ.サステナビリティ委員会について
当社のサステナビリティ委員会は、ESG経営を通じて地球環境や社会課題への対応など、持続可能な社会に貢献することが、企業の持続可能性の向上や企業価値の向上につながるものとの認識に立ち、サステナビリティへの取組を推進し、企業の持続的成長を実現することを目的としております。
サステナビリティ委員会の開催及び構成は以下のとおりであります(当社役員のみ記載)。
(注)「構成員」表中の上段、◎は委員長、取締役、下段は執行役員であります。
ホ.内部監査室について
グループ全社の業務モニタリングのために、代表取締役社長直轄の機関となっております。内部監査結果については、四半期ごとに取締役会へ報告すると共に、緊急を要する重要事項及び経営に重大な影響を与えると認められる事項がある場合には、常勤の監査役に意見を求めた上で都度、取締役会に報告しております。また、同室は、法令及び会社規程に違反する行為を発見した場合の内部通報窓口機能を設置しております。
③企業統治に関するその他の事項
<内部統制システム整備の状況>当社は以下のとおり、2017年11月22日の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、2021年11月12日に改訂を行い、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
a.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役は、取締役及び監査役が、各種会議への出席、稟議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告を受けること等により、他の取締役の業務執行の監督及び監査役の監査を実効的に行うための体制を整備しております。
2.業務執行にあたっては、取締役会規程に基づき、適切に付議し、取締役会で検討した上で意思決定を行っております。
3.リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備しております。
4.取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度(ヘルプライン)を定めております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
文書・記録管理規程に従い、起案決裁書、取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を記録し、適切に管理しております。取締役及び監査役が、これらの記録を随時閲覧できるように整備しております。
c.損失の危険の管理に関する規程・体制
リスク管理体制として、リスクマネジメント規程を策定し、想定されるリスクを明確にして共有するとともに、各種リスクにおいて対応要領を整備しております。グループ全体のリスクマネジメントの強化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会及び取締役会で各種リスクを定期報告し、共有する体制を整備しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.職務権限規程で責任と権限、またそれらの執行範囲を明確にしており、効率的に行われる体制を確保しております。
2.経営計画が適切に取締役会で承認され、その共有を図ると共に、その進捗状況を定期的に検証しております。
3.取締役会を月1回以上開催し、業務執行が効率的に行われているかの監督を行っております。
e.執行役員、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
1.コンプライアンス管理要領を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備しております。
2.コンプライアンスを推進するため、法務部が主管となり、定期的にリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。また、法令改正に対処できるよう、コンプライアンス・ポータルサイトから、適宜情報提供を行っております。
3.執行役員、使用人が職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度(ヘルプライン)を定めております。
4.当社は内部監査室を設置し、各部署の業務監査を定期的及び必要時に随時実施しております。
f.企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社グループに属する各子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、各子会社の業務または経営について管理を担当する当社の部署を中心に子会社の管理・支援を行っております。
2.当社は関係会社管理規程に基づき、子会社からその業務内容の報告を受け、当社の承認を要する重要な事項については当社取締役会で協議することで、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保しております。
3.当社は子会社のコンプライアンス、品質、その他のリスクについて、リスクの現実化の拡大を防止するため、子会社においても当社のリスクマネジメント規程及びコンプライアンス管理要領を遵守させることで、各子会社におけるリスクマネジメント体制を構築しております。
4.当社は内部監査室を設置し、子会社の業務監査を定期的及び必要時に随時実施しております。
g.監査役を補助すべき使用人に関する事項
監査役を補助すべき専任の使用人を求める場合には、監査役の業務補助のための使用人を配置しております。
h.監査役の補助使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.補助使用人が業務執行を担う役職を兼務する場合において、監査役補助業務の遂行については、取締役及び執行部門は干渉しないこととし、取締役会からの独立性を確保すると共に、補助使用人が監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知しております。
2.補助使用人の評価・異動・懲戒等を行う場合は、事前に監査役会の意見を聞きこれを尊重して行うこととしております。
i.監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告を行った者が不利な扱いを受けないための体制
1.当社の監査役が、当社及び子会社の取締役・執行役員・使用人から職務執行状況について、監査役監査規程に基づき報告を求めることができる体制を整備しております。
2.当社または子会社の取締役及び執行役員・使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反、その他重要な事項等が生じた場合、監査役会へ報告するものとしております。
3.前号報告をしたことを理由に不利な扱いを受けることがないよう、適切に運用しております。
j.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.当社の監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行っております。
2.監査役は、監査役監査を実効的に行うため、取締役会の他、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、その他の重要な会議に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項について報告を受け、また、出席しない場合には、監査役は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料及び議事録等を閲覧することができます。
3.当社の監査役は、内部監査室と緊密な関係を保つと共に、必要に応じて当社内部監査室に調査を求めることができるものとしております。
k.監査役の職務執行で生じる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項
監査役はその職務の執行について生ずる費用について、会社から前払いまたは償還を受けることができるものとしております。
④リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスクマネジメント規程を制定し、リスクマネジメント基本方針及び管理すべきリスクを明確に定めており、各種リスクにおいて対応要領を整備しております。グループ全体のリスクマネジメントの強化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会及び取締役会で各種リスクを共有し、リスクの洗い出しと未然防止に努めております。
なお、当社グループは企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠で、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、グループ全社員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。
個人情報の管理に関しても、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じることにより、個人情報の適正管理に努めております。
リスク・コンプライアンス委員会の開催及び構成は以下のとおりであります(当社役員のみ記載)。
(注)「構成員」表中の上段、◎は委員長、取締役、下線は社外監査役、下段は執行役員であります。
⑤取締役の定数
当社は、取締役は、3名以上7名以内とする旨を定款で定めております。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任及び解任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑧取締役会の活動状況
取締役会では、各議案についての審議、業務執行状況の監督を行うと共に、法令及び定款に定められた事項や重要事項等について法令及び定款等への適合性並びに業務の適正性の観点から審議を行い、効率的かつ迅速な意思決定を行っております。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
(注)社外取締役 藤村啓は、2025年3月27日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任、また、社外取締役 田村圭は、同定時株主総会において選任されております。取締役会の出席回数が他の取締役と異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。
取締役会における具体的な検討内容として、会社の組織に関する事項、中期経営計画に関する事項、予算に関する事項、株主総会に関連する事項、決算に関する事項、開示資料の承認、M&Aによる株式取得に関する事項、サステナビリティに関する事項等の他、法令及び定款に定められた事項について審議を行いました。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法に定める最低責任限度額を限度としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑫役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し行った行為に起因して役員等に損害賠償請求がなされたことにより、役員等が負担する損害賠償責任に基づき賠償金及び訴訟によって生じた費用が支払われます。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は賠償されないなど、一定の免責事由があります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、FF&Eにおけるレンタル業界のリーディングカンパニーとして、オフィス、イベント会場、マンションギャラリー等の多様なニーズに応えるべく、安定した商品供給とサービス提供を継続するという社会的使命を担っております。また、環境問題に対しては、レンタルの仕組みを活用し、社会に貢献する責任があると認識しております。これらの社会的使命と責任を果たすために、当社は、次のグループ理念の下、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図り、社会の持続的発展に貢献することを目指しております。そのための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置づけております。
グループ理念「レンティアグループは 顧客を創造し 社業発展 進歩を図り 社会に貢献する」
当社は、この理念の実践とコーポレート・ガバナンスの構築を会社経営上の基本として積極的に取り組むことにより、迅速果断な意思決定とその執行・監督を適切に行うことで、経営の効率性向上に努めております。
②企業統治の体制及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査役会、グループ経営会議及び会計監査人を設置すると共に、内部監査室を設置し、監査計画に基づき内部監査を実施しております。当社の事業内容や事業規模を踏まえ、独立性の高い社外監査役を中心に構成される監査役会が、内部監査室及び会計監査人と連携することで、経営に対する監督機能を十分に発揮出来ると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。また、当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し、業務効率の向上と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。これら各機関が相互に連携することで、経営の健全性、効率性及び透明性が確保されるものと考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
イ.取締役会について
当社の取締役会は、本書提出日現在において、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されております。
定時取締役会を原則として月に1回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成は以下のとおり、2025年3月27日の定時株主総会にて選任されております。
| 構成員 | ◎梅木孝治、寺澤重治、小倉隆男、梅木健行、長田朋久、田村圭(現姓 進藤圭) |
(注)表中の◎は議長、下線は社外取締役であります。
ロ.監査役会について
当社の監査役会は、本書提出日現在において、社外監査役3名で構成されております。監査役会は監査役会規程により毎月1回開催しております。また必要に応じて臨時監査役会を開催できる旨を監査役会規程に定めております。監査役は、取締役の職務執行が法令を遵守しているかの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、代表取締役社長との定期的な会合を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。
監査役会の構成は以下のとおりであります。
| 構成員 | ◎畑耕一、足立政治、北島貴三夫 |
(注)表中の◎は議長、下線は社外監査役であります。
ハ.グループ経営会議について
当社のグループ経営会議は、取締役会の決議事項等に基づく、業務執行に係る事項を協議する機関として、グループ全社の取締役及び執行役員並びに代表取締役社長が指名した者で構成しております。同会議は、各社の予算実績報告や、戦略課題について議論する機関としており、その決定内容は代表取締役社長の指揮命令権によりグループ各社、各部門に浸透させております。
グループ経営会議の構成は以下のとおりであります(当社役員のみ記載)。
| 開催 | 四半期ごとに開催 |
| 構成員 | ◎梅木孝治、寺澤重治、小倉隆男、梅木健行、長田朋久、畑耕一、平沼康徳、弓場康弘、川村淳一、兼子繁、村山朗 |
(注)表中の上段、◎は議長、取締役、下線は社外監査役、下段は執行役員であります。
ニ.サステナビリティ委員会について
当社のサステナビリティ委員会は、ESG経営を通じて地球環境や社会課題への対応など、持続可能な社会に貢献することが、企業の持続可能性の向上や企業価値の向上につながるものとの認識に立ち、サステナビリティへの取組を推進し、企業の持続的成長を実現することを目的としております。
サステナビリティ委員会の開催及び構成は以下のとおりであります(当社役員のみ記載)。
| 開催 | 四半期ごとに開催 |
| 構成員 | ◎長田朋久、寺澤重治、小倉隆男、梅木健行 弓場康弘、兼子繁、村山朗 |
(注)「構成員」表中の上段、◎は委員長、取締役、下段は執行役員であります。
ホ.内部監査室について
グループ全社の業務モニタリングのために、代表取締役社長直轄の機関となっております。内部監査結果については、四半期ごとに取締役会へ報告すると共に、緊急を要する重要事項及び経営に重大な影響を与えると認められる事項がある場合には、常勤の監査役に意見を求めた上で都度、取締役会に報告しております。また、同室は、法令及び会社規程に違反する行為を発見した場合の内部通報窓口機能を設置しております。
③企業統治に関するその他の事項
<内部統制システム整備の状況>当社は以下のとおり、2017年11月22日の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、2021年11月12日に改訂を行い、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
a.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役は、取締役及び監査役が、各種会議への出席、稟議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告を受けること等により、他の取締役の業務執行の監督及び監査役の監査を実効的に行うための体制を整備しております。
2.業務執行にあたっては、取締役会規程に基づき、適切に付議し、取締役会で検討した上で意思決定を行っております。
3.リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備しております。
4.取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度(ヘルプライン)を定めております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
文書・記録管理規程に従い、起案決裁書、取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を記録し、適切に管理しております。取締役及び監査役が、これらの記録を随時閲覧できるように整備しております。
c.損失の危険の管理に関する規程・体制
リスク管理体制として、リスクマネジメント規程を策定し、想定されるリスクを明確にして共有するとともに、各種リスクにおいて対応要領を整備しております。グループ全体のリスクマネジメントの強化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会及び取締役会で各種リスクを定期報告し、共有する体制を整備しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.職務権限規程で責任と権限、またそれらの執行範囲を明確にしており、効率的に行われる体制を確保しております。
2.経営計画が適切に取締役会で承認され、その共有を図ると共に、その進捗状況を定期的に検証しております。
3.取締役会を月1回以上開催し、業務執行が効率的に行われているかの監督を行っております。
e.執行役員、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
1.コンプライアンス管理要領を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備しております。
2.コンプライアンスを推進するため、法務部が主管となり、定期的にリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。また、法令改正に対処できるよう、コンプライアンス・ポータルサイトから、適宜情報提供を行っております。
3.執行役員、使用人が職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度(ヘルプライン)を定めております。
4.当社は内部監査室を設置し、各部署の業務監査を定期的及び必要時に随時実施しております。
f.企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社グループに属する各子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、各子会社の業務または経営について管理を担当する当社の部署を中心に子会社の管理・支援を行っております。
2.当社は関係会社管理規程に基づき、子会社からその業務内容の報告を受け、当社の承認を要する重要な事項については当社取締役会で協議することで、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保しております。
3.当社は子会社のコンプライアンス、品質、その他のリスクについて、リスクの現実化の拡大を防止するため、子会社においても当社のリスクマネジメント規程及びコンプライアンス管理要領を遵守させることで、各子会社におけるリスクマネジメント体制を構築しております。
4.当社は内部監査室を設置し、子会社の業務監査を定期的及び必要時に随時実施しております。
g.監査役を補助すべき使用人に関する事項
監査役を補助すべき専任の使用人を求める場合には、監査役の業務補助のための使用人を配置しております。
h.監査役の補助使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.補助使用人が業務執行を担う役職を兼務する場合において、監査役補助業務の遂行については、取締役及び執行部門は干渉しないこととし、取締役会からの独立性を確保すると共に、補助使用人が監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知しております。
2.補助使用人の評価・異動・懲戒等を行う場合は、事前に監査役会の意見を聞きこれを尊重して行うこととしております。
i.監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告を行った者が不利な扱いを受けないための体制
1.当社の監査役が、当社及び子会社の取締役・執行役員・使用人から職務執行状況について、監査役監査規程に基づき報告を求めることができる体制を整備しております。
2.当社または子会社の取締役及び執行役員・使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反、その他重要な事項等が生じた場合、監査役会へ報告するものとしております。
3.前号報告をしたことを理由に不利な扱いを受けることがないよう、適切に運用しております。
j.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.当社の監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行っております。
2.監査役は、監査役監査を実効的に行うため、取締役会の他、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、その他の重要な会議に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項について報告を受け、また、出席しない場合には、監査役は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料及び議事録等を閲覧することができます。
3.当社の監査役は、内部監査室と緊密な関係を保つと共に、必要に応じて当社内部監査室に調査を求めることができるものとしております。
k.監査役の職務執行で生じる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項
監査役はその職務の執行について生ずる費用について、会社から前払いまたは償還を受けることができるものとしております。
④リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスクマネジメント規程を制定し、リスクマネジメント基本方針及び管理すべきリスクを明確に定めており、各種リスクにおいて対応要領を整備しております。グループ全体のリスクマネジメントの強化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会及び取締役会で各種リスクを共有し、リスクの洗い出しと未然防止に努めております。
なお、当社グループは企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠で、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、グループ全社員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。
個人情報の管理に関しても、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じることにより、個人情報の適正管理に努めております。
リスク・コンプライアンス委員会の開催及び構成は以下のとおりであります(当社役員のみ記載)。
| 開催 | 四半期ごとに開催 |
| 構成員 | ◎梅木孝治、寺澤重治、小倉隆男、梅木健行、長田朋久、畑耕一 平沼康徳、弓場康弘、川村淳一、砂本茂樹、兼子繁、村山朗 |
(注)「構成員」表中の上段、◎は委員長、取締役、下線は社外監査役、下段は執行役員であります。
⑤取締役の定数
当社は、取締役は、3名以上7名以内とする旨を定款で定めております。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任及び解任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑧取締役会の活動状況
取締役会では、各議案についての審議、業務執行状況の監督を行うと共に、法令及び定款に定められた事項や重要事項等について法令及び定款等への適合性並びに業務の適正性の観点から審議を行い、効率的かつ迅速な意思決定を行っております。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 代表取締役社長 | 梅木 孝治 | 14回 | 14回(100%) |
| 取締役兼専務執行役員 | 寺澤 重治 | 14回 | 14回(100%) |
| 取締役兼執行役員 | 小倉 隆男 | 14回 | 14回(100%) |
| 取締役 | 梅木 健行 | 14回 | 13回( 93%) |
| 取締役 | 長田 朋久 | 14回 | 14回(100%) |
| 社外取締役 | 藤村 啓 | 4回 | 4回(100%) |
| 社外取締役 | 田村 圭 | 10回 | 10回(100%) |
(注)社外取締役 藤村啓は、2025年3月27日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任、また、社外取締役 田村圭は、同定時株主総会において選任されております。取締役会の出席回数が他の取締役と異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。
取締役会における具体的な検討内容として、会社の組織に関する事項、中期経営計画に関する事項、予算に関する事項、株主総会に関連する事項、決算に関する事項、開示資料の承認、M&Aによる株式取得に関する事項、サステナビリティに関する事項等の他、法令及び定款に定められた事項について審議を行いました。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法に定める最低責任限度額を限度としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑫役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し行った行為に起因して役員等に損害賠償請求がなされたことにより、役員等が負担する損害賠償責任に基づき賠償金及び訴訟によって生じた費用が支払われます。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は賠償されないなど、一定の免責事由があります。
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