有価証券報告書-第8期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
当社は、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。
② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性、効率性、透明性を高め、企業価値の持続的な増大に有効であると判断したためであります。また、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を採用しております。さらに、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEOである鶴岡裕太が議長を務め、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。毎月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役である歌川文夫が議長を務め、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。全員が社外監査役であり、公認会計士1名を含んでおります。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
c.指名・報酬委員会
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行うことにより、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき以下の事項を審議し、取締役会に答申しております。
・取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
・取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項
・上級執行役員の選任・解任に関する事項
・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
d.執行役員制度・経営会議
当社は、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、2021年3月より執行役員制度を新たに導入し、上級執行役員と執行役員を選任いたします。
また、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月2回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討いたします。なお、経営会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人の法令、定款、社会規範遵守の意識を高めるため、「倫理規程」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、適宜教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。
(2)取締役及び使用人は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努める。
(3)監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(4)代表取締役CEOは、内部監査担当者を選任し、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
(5)法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、「内部通報規程」に基づき、社内通報窓口、監査役及び社外弁護士を情報受領者とする内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。
(6)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除する「反社会的勢力対策規程」を制定し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、法令及び「文書管理規程」に基づき、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により適切に保存、管理する。監査役から要望があった場合には、速やかに閲覧可能な状態を維持する。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、各部署のリスクの防止及び会社損失の最小化を目的とした「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」に基づき定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。さらに、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月2回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討する。
(オ)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理はCorporate Divisionが担当するものとし、当社への事業の状況に関する定期的な報告及び重要事項については適切な承認を得るものとする。また、当社の内部監査担当者による当社グループへの内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を確保するよう努める。
(カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
(キ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の決定、変更にあたっては、監査役と協議するものとする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務について監査役の指示に従うものとする。
(ク)監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴収し、関係資料を閲覧することができる。
(2)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合には、速やかに監査役に報告する。また、重要な意思決定、重要な会計方針、会計基準、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。
(ケ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」を準用し、報告者に対する解雇その他一切の不利益な取扱いを禁止する。
(コ)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行について費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要ないと 証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
(サ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。また、各部署責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役CEO及び会計監査人との定期的な情報・意見交換を行う。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社は、Corporate Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、社内窓口担当者、常勤監査役及び社外弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。
組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局からの助言を受ける体制を構築しております。
なお、法令順守体制の構築を目的として、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の順守の浸透、啓発を行っております。
c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ア)剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(イ)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(ウ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
d. 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
e. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
g. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。