有価証券報告書-第22期(2022/02/01-2023/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題と位置づけ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定、業務執行体制並びに取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備が不可欠であると考えております。また、株主の権利・平等性を確保しつつ、全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示については、適時・適切に伝達することを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア 企業統治の体制の概要
a.取締役会
取締役会は、常勤の取締役4名、社外取締役2名で構成され、原則として月1回以上の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。なお、社外取締役全員を独立役員に指名しております。
なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。
議長 :代表取締役 肖 俊偉
構成員:取締役 丁蘊、中井康代、岩瀬絵美、社外取締役 菅沼匠、落合孝裕
社外監査役 鶴田芳郎、佐川明生、佐藤広一
b.監査役会
監査役会は、監査役3名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査等の実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
なお、当社の監査役会の構成員は次のとおりであります。
議長 :社外監査役 鶴田芳郎
構成員:社外監査役 佐川明生、佐藤広一
c.経営会議
経営会議は、業務執行の推進を目的として、常勤の取締役及び監査役に加え、執行役員、部長、シニアマネージャーで構成され、原則として月1回以上開催しております。経営会議では、各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしております。
d.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、役員及び従業員が遵守すべき規範の確保及びコンプライアンス活動の推進を行い、健全かつ適切な経営及び業務執行を図ることを目的として、委員長を社外監査役とし委員会の半数以上を社外有識者で構成されております。
e.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、リスク情報の収集及び分析ならびに網羅的、包括的なリスク管理を目的として、委員長を代表取締役としその他関係役員及び従業員からなる委員で構成されております。また、当社グループ内における緊急事態発生時には別途、臨時委員会の開催及び対策本部の設置を行うことで、原因究明及び再発防止等の適切な対応を図る方針としております。
f.懲戒委員会
懲戒委員会は、役員及び従業員の懲戒解雇事由の公平な審議を目的として、委員長を顧問弁護士とし委員会の半数以上を社外有識者で構成されております。
イ 当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた点を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めております。
なお、当社の機関及び内部統制に係る企業統治の体制図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
ア 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに沿って子会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査役会監査の実効性確保等を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めております。
イ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理に係る社内規程を定め、取締役及び関係役員及び従業員から構成される「リスク管理委員会」を設置し、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止対策を推進し、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、危機管理体制の整備、予防策の実施状況の検証を行い、企業活動における様々なリスクに対して、リスクの抽出・評価、対応策の策定及び状況確認を行っております。また、企業活動に関してリスク管理システムが有効に機能しているかどうかの確認・見直しを行い、特に重要と判断したリスクに対しては当社グループとして対応を図っております。内部の情報伝達ルールの明確化やリスクアセスメント調査の実施等により、リスク情報を網羅的に把握して適切に対応し企業リスクの軽減に努めております。
ウ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社との連携・情報共有を保ちつつ、子会社の規模、事業内容、その他の特長を踏まえ、自律的な内部統制システムを整備しております。「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が子会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理しております。取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。内部監査室は、子会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、子会社の内部統制システムの有効性と妥当性を確保しております。
エ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする)を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
オ 取締役の定数
当社の取締役の員数は7名以内とする旨を定款により定めております。
カ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
キ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
b.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる機能を整備することを目的とするものであります。
ク 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の最大化・株主共同の利益の増強に資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。