有価証券報告書-第33期(2023/02/01-2024/01/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月19日開催の取締役会において、株式会社エフィシエントの株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年2月1日付で全株式を取得し、連結子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エフィシエント
事業の内容 :システム開発事業
②企業結合を行った理由
株式会社エフィシエントは、「先端技術で様々なことを効率的にしていきたい」という理念の下、AI解析技術やビッグデータ活用による自社プロダクト開発、IoTやAIの技術を使った受託システム開発、及びSES事業を行っており、これまでAI面接練習アプリ「steach」やChatGPTを活用してAIが自己PRや志望動機の文章を作成するサービス「就活AI」を共同開発してまいりました。
「steach」や「就活 AI」の集客チャネルとしての活用、AIの活用によるサービス品質と生産性の向上、ITエンジニア領域の就職・採用支援サービスの強化等、労働集約的なビジネスモデルが中心である当社グループにおいてDXを推進し、収益性向上や業務効率化を図ることを目的として、子会社化いたしました。
③企業結合日
2024年2月1日
④企業結合の法的形式
現金及び第三者割当による自己株式を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金及び第三者割当による自己株式を対価として株式会社エフィシエントの株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金(未払金を含む) 自己株式	90,576千円 9,424千円
取得原価	100,000千円

(注)1.取得の対価には、条件付取得対価を含めております。
2.条件付取得対価である現金30,000千円は将来における一定の条件を満たした際に、2027年2月1日と2029年2月1日にそれぞれ15,000千円の支払う予定であります。
(3)交付した株式数
4,000株
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 3,350千円
(5)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点で確定しておりません
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点で確定しておりません