有価証券報告書-第18期(2024/12/01-2025/11/30)

(いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付け、ならびに、同社およびNOVAホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結)
2024年4月15日付にて、当社といなよしキャピタルパートナーズ株式会社(以下、「ICP社」といいます。)および当社の前代表取締役である小島礼大、ならびにICP社の連結子会社であるNOVAホールディングス株式会社(以下、「NOVA社」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結いたしました。
また、2024年4月16日から2024年5月16日の期間において実施された、ICP社による当社株式に対する公開買付けが成立しており、2024年5月23日付にて、支配株主(親会社を除く)および主要株主である筆頭株主の異動、ならびに親会社および主要株主である筆頭株主の異動が発生いたしております。
さらに、2024年11月28日付にて、NOVA社を割当先とする第三者割当増資の払込みが完了したことにより、親会社である主要株主の異動が発生いたしております。
(1) 本資本業務提携の目的および理由
本資本業務提携にかかる一連の取引を通じて、当社が公開買付者の連結子会社となることで、当社と公開買付者らとの業務提携関係を円滑に発展させ、昨今日本国内で健康志向が高まっているという国内環境を踏まえパーソナルトレーニング事業等にビジネスチャンスを見出し、公開買付者、公開買付者の連結子会社1社、NOVA社、NOVA社の連結子会社18社および一般社団法人1団体(2024年2月29日現在)(以下「公開買付者グループ」といいます。)のスポーツ事業をより拡大ならびに強化と、協業による当社の経営成績および財務状況の改善を目指し、当社と公開買付者グループとの相乗的な企業価値の向上を図ることを目的とします。
(2) 本資本業務提携の内容
公開買付者らおよび当社は、本公開買付けの実施後、本契約の有効期間中、以下の提携を進めます。
A) フランチャイズ加盟店の開発代行
公開買付者グループではフランチャイズに加盟する企業および個人事業主が約230件あることから(店舗数ベースでは約1,000店舗あります。)、これまでフランチャイズ店舗の開発に係る経営ノウハウを有しております。公開買付者グループが当該経営ノウハウを当社に提供することで、当社の「24/7Workout」の加盟店の開発をより加速出来、また低コストで実現するものと考えております。
また、公開買付者グループのフランチャイズ加盟先の企業又は個人事業主に対して、「24/7Workout」の加盟店加入を斡旋するという提携も考えられ、かかる提携が実現することで当社による出店を加速化させる効果があると考えております。
B) 公開買付者グループおよび当社間での人的、機能的資源の相互利用
公開買付者グループでは、開発店舗のデザイン、建築、マーケティングの分野に関しては、グループ内で内製化をしており、グループ内で一元化管理をすることで、店舗開発や運営の効率化やノウハウの内製化、ならびに取引コストの削減を実現しているとのことです。当社での店舗開発や運営に際して、当社がこれまで全部又は一部外注してきた取引について全て公開買付者グループで内製化することで、取引に係るコストを低減させることを可能とすると考えております。
また、公開買付者グループの人材について、当社と交流化を図ることにより、公開買付者グループが有する経営ノウハウの浸透をより促進していくことを可能とすると考えております。
C) NOVA社および当社間で共同店舗出店の検討
「24/7Workout」(スポーツ事業)と「NOVA」(英会話事業)を一つの店舗でワンストップにて提供するという、これまでにない新たな店舗出店を検討するとのことです。当該店舗が実現した場合、「NOVA」で集客した顧客を「24/7Workout」に送客し、当社の顧客数が増加することが可能になると考えております。
D) 公開買付者グループのスポーツ事業の人材の有効活用
公開買付者グループはスポーツ事業の一部としてBリーグ(プロバスケットボール)チームを運営しており、多くのプロスポーツ選手を抱えているとのことです。プロスポーツ選手は常日頃から高いレベルで健康管理を行っておりますが、このような選手の引退後のセカンドキャリアとして、「24/7Workout」のパーソナルトレーナーとして人材を提供することで、当社における人材採用の効率化やコスト削減を図ることが可能であると考えております。
E) 公開買付者グループによる資金支援
今後、当社において資金調達の需要が発生した際、公開買付者グループからの機動的な借入の実現が可能となるほか、金融機関からの借入を検討した際においても、公開買付者グループの傘下に入ることで当社の信用力が補強されることにより、より有利な条件で融資を受けることが期待される等、当社の経営課題の一つである資金ニーズへの機動的な対応の実現に寄与するものであると考えます。
F) 当社の役員構成
当社は、本公開買付けの実施後(本公開買付けが成立し、その決済が完了した後をいう。以下同じ。)、臨時株主総会を開催し、当該株主総会において、当社の新任取締役として、稲吉正樹氏を代表取締役会長に、また、ICP社より推薦する者1名を取締役に選任することができるよう必要な措置を講じます。
当社の役員構成は本公開買付けの実施後においても、当面の間、本契約締結日時点の役員と同数の役員候補者を指名することができます。ICP社及びNOVA社は、当社の株主総会において、当該役員候補者を役員として選任する議案に対し、賛成の議決権を行使します。
G) 当社株式の取扱い
ICP社及びNOVA社は、自ら又はそのグループ会社が当社株式の追加取得又は売却を行う場合には、当該追加取得又は売却の概要(追加取得又は売却の相手方、追加取得又は売却する株式の数、追加取得又は売却する時期及び方法を含むが、これらに限られない。)を事前に通知し、当社の承諾(但し、当社はかかる承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延しない。)を得るものとします。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2025年2月27日開催の第17回定時株主総会で承認されました吸収分割契約に基づき、2025年6月1日をもって、当社の完全子会社である株式会社トゥエンティーフォーセブン(2025年6月1日付で株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社より商号変更)にパーソナルトレーニング事業を承継させ、持株会社体制への移行が完了し、商号を「株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス」に変更いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(子会社の異動を伴う株式取得(子会社化)及び商号変更)
当社は、2025年5月27日開催の取締役会において、当社と親会社を同じくするNOVA社の100%子会社であるサンシャインビル株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年6月1日付で全株式を取得いたしました。なお、サンシャインビル株式会社は2025年6月1日に「株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道」に商号変更いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。