有価証券報告書-第17期(2023/12/01-2024/11/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2024年11月11日付の取締役会決議において、2024年11月28日から2024年12月6日までを払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議しておりましたが、2024年12月2日から2024年12月4日までの間にその払込が完了した結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ72,467千円増加しております。
なお、当事業年度末時点でNOVAホールディングス株式会社より払込が確認されていた179,985千円については、資
本金及び資本準備金にそれぞれ89,992千円計上しております。
本増資の概要は次のとおりであります。

(1)募集の方法		第三者割当
(2)発行する株式の種類および数	※1	普通株式 1,922,600株
(3)発行価額		1株につき、金169円
(4)資本組入額		1株につき、金84.5円
(5)発行価額の総額	※1	324,919千円
(6)資本組入額の総額	※1	162,459千円
(7)割当先		NOVAホールディングス株式会社 1,065,000株 株式会社岩谷企画 414,200株 株式会社ブレインズネットワーク 118,300株 株式会社ジー・コミュニケーション 71,000株 神田 有宏 59,100株 山口 益広 59,100株 髙山 照夫 88,700株 髙山 秀美 29,500株 杉本 英雄 17,700株
(8)払込期日		2024年11月28日から2024年12月6日まで
(9)資金の使途		新サービス体系の確立、新サービス体系での出店および既存の不採算店舗の退店費用、業務効率化及び固定費削減を目的とした本店移転費用に活用するとともに、これらの取り組みを進める中での不測の費用に備えるため、一部を手元流動性資金に充てることを予定しています。

※1 当事業年度後の払込に関する発行株式数、発行価額、資本組入額は、それぞれ857,600株、144,934千円、72,467千円となっております。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2025年1月27日開催の取締役会において、吸収分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議し、当該決議に基づき2025年1月27日付で当社と当社の完全子会社である吸収分割準備会社の株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社(以下「承継会社」といいます。)との間で、当社のパーソナルトレーニング事業に関する権利義務(ただし、吸収分割契約において承継対象権利義務から除外されるものを除きます。)を承継させる内容の吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)に係る吸収分割契約を締結いたしました。
なお、本吸収分割の効力発生日は2025年6月1日を予定しており、同日付で当社は「株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス」に、承継会社は「株式会社トゥエンティーフォーセブン」に、それぞれ商号を変更する予定であります。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」を経営理念として掲げ、ウェブマーケティングによって世の中のニーズを把握し、常に必要とされるサービス・商品を創出することを目的としており、事業面においては本日現在、パーソナルトレーニングジムを中心に全国で92店舗を展開しております。当社は、M&Aを含むパーソナルトレーング事業との親和性の高い他社とのアライアンスによるサービス開発も検討している中、持株会社体制への移行により、持株会社はグループ経営機能に特化し、各事業会社は環境の変化に対応し、事業特性に応じたより機動的な事業展開を行うことにより、当社グループの企業価値向上を目指すことを目的として、2025年6月1日をもって持株会社体制に移行することといたしました。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社) 2025年1月27日
吸収分割契約承認取締役会(承継会社) 2025年1月27日
吸収分割契約締結 2025年1月27日
吸収分割契約承認株主総会 2025年2月27日
吸収分割の効力発生日 2025年6月1日(予定)
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社を承継会社とする吸収分割であります。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3)本吸収分割に係る割当の内容
承継会社は本吸収分割に際し、承継する承継対象権利義務の対価として、当社に対して株式その他の金銭等の割当を行いません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金等
該当事項はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本吸収分割契約に定める権利義務を当社から承継いたします。なお、当社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社においては、本吸収分割後の資産の額が負債の額を上回る見込みであること、本吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在予想されていないことから、当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。