有価証券報告書-第11期(令和1年12月1日-令和2年11月30日)

(重要な後発事象)
(多額の資金の借入)
当社は新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、今後の売上が継続的に減少した場合等に対処すべく、下記のとおり借入を実行いたしました。
(1) 資金使途:運転資金
(2) 借入先:日本生命保険相互会社、独立行政法人福祉医療機構
(3) 借入金額:460,000千円
(4) 借入利率:市中金利に基づく金利
(5) 借入実行時期:2020年12月から2021年2月まで
(6) 借入期間:3年から15年
(7) 担保の有無:無担保、無保証
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年1月14日開催の取締役会において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年2月25日開催の第11回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認可決されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。当社の取締役の報酬等の額は、2019年2月27日開催の第9回定時株主総会において、年額130百万円以内(使用人分給与を含みません。)とご承認いただいて今日に至っておりますが、本制度に基づき、対象取締役に対して支給される報酬総額は、別枠で年額26百万円以内とし、本制度により発行又は処分する普通株式の総数は年10,000株を上限といたします。(なお、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
また、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の1株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
なお、本制度による普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものといたします(本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下、「本割当株式」といいます。)。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までの間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由により退任又は退職等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役が、本譲渡制限期間中、正当な理由によらず退任又は退職等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。
なお、本制度により対象取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。