有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「私達は自利利他の精神に基づき、お客様の明日への発展のために今日一日を価値あるものとします」の経営理念のもと、顧客、株主、提携先、従業員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、組織の整備を図っております。さらに、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。
a.取締役会
取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち非常勤監査役2名が社外監査役であります。監査役会は、毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役全員が、毎月1回開催の定時取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役は、取締役会のほか、全体会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、原則年4回開催されております。同委員会は広範なリスク管理に関し協議を行い、リスクへの具体的な対策を検討しております。
d.経営会議
経営会議は、取締役、監査役、部長、副部長から構成されており、毎月1回、業務執行の状況報告、重要性の高い経営課題の討議を行い、社外役員との情報共有を図っております。
e.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長として、原則年4回開催されております。社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進しております。
なお、当社の経営管理組織図は、以下のとおりです。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社では、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。
・取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
・「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。
・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定める。
・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。
b.取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
・営業秘密の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。
・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。
・「リスク管理委員会」を原則として年4回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討する。
・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策等の検討・決定・実施等を行い、事態の早期解決に努める。
d.取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
・意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行う。
e.当社及び親会社・子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社と親会社との取引を行う場合には、取引の合理性及び取引条件の妥当性を検証し、それらが担保される場合にのみ行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、人数及び権限等を決定し、任命する。
・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。
・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
i.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
・「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
ハ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査室を独立組織として設置しておらず、情報開発部及び経営管理部が相互に監査する体制をとっております。年度計画に沿って内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、指摘事項については、後日改善状況の確認を行っております。
当社の監査役の人員は3名(うち2名が社外監査役)であります。監査役会は、毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査を実施しております。毎月1回開催される定時監査役会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議を実施しております。また、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、監査を通して確認しております。
なお、内部監査担当者、監査役会、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、情報の共有を行い、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。
ニ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人の会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、奥谷浩之氏、岩田国良氏であり、当該監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他3名であります。なお、有限責任 あずさ監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社の間には特別な利害関係はありません。
また、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
ホ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役及び社外監査役が、専門的な知見や豊富な経験に基づいて、経営陣から独立した中立的な立場での助言及び提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督を行っております。
また、社外取締役1名及び社外監査役2名は、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として届け出る予定であります。
社外取締役の森鋭一は、春日井市監査委員として、幅広い見識を有しており、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、本書提出日現在同氏は当社の普通株式を250株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の若山哲史は弁護士として、高い専門性と豊富な経験を有しており、社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、本書提出日現在同氏は当社の普通株式を250株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の大倉淳は公認会計士として、高い専門性と豊富な経験を有しており、社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、本書提出日現在同氏は当社の普通株式を250株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。
また、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報窓口に関する規程」を制定し、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
③ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)社外役員の人数及び支給額には、2018年5月16日付で退任した社外取締役1名が含まれております。
ロ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の決定については、それぞれ株主総会で報酬等の総枠の決議を得ております。
各取締役の報酬額については取締役会において、各監査役の報酬額については監査役会においてそれぞれ協議し、決定しております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない社外取締役及び監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年3月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 7,794千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
(注)保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「私達は自利利他の精神に基づき、お客様の明日への発展のために今日一日を価値あるものとします」の経営理念のもと、顧客、株主、提携先、従業員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、組織の整備を図っております。さらに、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。
a.取締役会
取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち非常勤監査役2名が社外監査役であります。監査役会は、毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役全員が、毎月1回開催の定時取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役は、取締役会のほか、全体会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、原則年4回開催されております。同委員会は広範なリスク管理に関し協議を行い、リスクへの具体的な対策を検討しております。
d.経営会議
経営会議は、取締役、監査役、部長、副部長から構成されており、毎月1回、業務執行の状況報告、重要性の高い経営課題の討議を行い、社外役員との情報共有を図っております。
e.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長として、原則年4回開催されております。社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進しております。
なお、当社の経営管理組織図は、以下のとおりです。
ロ 内部統制システムの整備状況当社では、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。
・取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
・「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。
・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定める。
・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。
b.取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
・営業秘密の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。
・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。
・「リスク管理委員会」を原則として年4回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討する。
・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策等の検討・決定・実施等を行い、事態の早期解決に努める。
d.取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
・意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行う。
e.当社及び親会社・子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社と親会社との取引を行う場合には、取引の合理性及び取引条件の妥当性を検証し、それらが担保される場合にのみ行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、人数及び権限等を決定し、任命する。
・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。
・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
i.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
・「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
ハ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査室を独立組織として設置しておらず、情報開発部及び経営管理部が相互に監査する体制をとっております。年度計画に沿って内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、指摘事項については、後日改善状況の確認を行っております。
当社の監査役の人員は3名(うち2名が社外監査役)であります。監査役会は、毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査を実施しております。毎月1回開催される定時監査役会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議を実施しております。また、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、監査を通して確認しております。
なお、内部監査担当者、監査役会、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、情報の共有を行い、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。
ニ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人の会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、奥谷浩之氏、岩田国良氏であり、当該監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他3名であります。なお、有限責任 あずさ監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社の間には特別な利害関係はありません。
また、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
ホ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役及び社外監査役が、専門的な知見や豊富な経験に基づいて、経営陣から独立した中立的な立場での助言及び提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督を行っております。
また、社外取締役1名及び社外監査役2名は、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として届け出る予定であります。
社外取締役の森鋭一は、春日井市監査委員として、幅広い見識を有しており、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、本書提出日現在同氏は当社の普通株式を250株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の若山哲史は弁護士として、高い専門性と豊富な経験を有しており、社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、本書提出日現在同氏は当社の普通株式を250株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の大倉淳は公認会計士として、高い専門性と豊富な経験を有しており、社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、本書提出日現在同氏は当社の普通株式を250株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。
また、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報窓口に関する規程」を制定し、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
③ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 32,079 | 32,079 | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 4,200 | 4,200 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 4,200 | 4,200 | ― | ― | ― | 4 |
(注)社外役員の人数及び支給額には、2018年5月16日付で退任した社外取締役1名が含まれております。
ロ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の決定については、それぞれ株主総会で報酬等の総枠の決議を得ております。
各取締役の報酬額については取締役会において、各監査役の報酬額については監査役会においてそれぞれ協議し、決定しております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない社外取締役及び監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年3月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 7,794千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(数) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 山田コンサルティンググループ株式会社 | 400 | 1,030 | 同業他社の情報収集 |
| M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 | 100 | 559 | 同業他社の情報収集 |
| 株式会社日本M&Aセンター | 100 | 550 | 同業他社の情報収集 |
| 株式会社ストライク | 100 | 461 | 同業他社の情報収集 |
| GCA株式会社 | 100 | 103 | 同業他社の情報収集 |
(注)保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(数) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 山田コンサルティンググループ株式会社 | 400 | 1,061 | 同業他社の情報収集 |
| 株式会社ストライク | 200 | 769 | 同業他社の情報収集 |
| M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 | 100 | 687 | 同業他社の情報収集 |
| 株式会社日本M&Aセンター | 200 | 682 | 同業他社の情報収集 |
| GCA株式会社 | 100 | 95 | 同業他社の情報収集 |
(注)保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。