四半期報告書-第10期第2四半期(令和3年6月1日-令和3年8月31日)
(追加情報)
1.Coleman Research Group, Inc.(Coleman社)の買収
当社は、2021年8月18日の取締役会において、エキスパートネットワークサービス事業を米国を中心にグローバルに展開しているColeman Research Group, Inc.(本社:米国ニューヨーク州、CEO:Kevin C. Coleman、以下「Coleman社」といいます。)の発行済株式を100%取得し、子会社化すること(以下「本買収」といいます。)を決議しました。なお、本買収に伴い、Coleman社の子会社4社(Coleman RG, Inc、Virtual Knowledge Exchange, LLC、Coleman Research Limited及びColeman Research Hong Kong Limited)も当社の子会社になる予定です。
(1)買収の目的
当社は日本最大級の知見者データベースを有し、2021年8月末現在における国内登録者数は12万人超となっております。一方、当社が事業を拡大していくなかで、国内法人クライアントからの海外知見へのニーズは益々高まっており、当社はこれを大きな事業機会と捉え、海外クライアント及びアドバイザーの獲得力を強化すべく、2019年12月にはシンガポールに駐在員事務所を設立、2020年4月には現地法人を設立、加えて、2020年7月にはDeepBench Inc.との資本業務提携を実施するなど取り組みを進めてまいりました。
一方、Coleman社は2003年に創業、米国のニューヨークに本社を構え、各種調査・相談のための知見者インタビューをマッチングするサービスであるエキスパートネットワークサービス事業をグローバルに展開している有力な企業です。同社は、グローバルプレイヤーとして機関投資家やコンサルティング企業等の幅広いクライアントに対してサービスを提供しており、同社の2021年8月時点における米国内のアドバイザー数は約18万人、グローバルにおけるアドバイザー数を加えると、登録者数は26万人超となっております。
本買収は、当社グループの「知見と、挑戦をつなぐ、世界で1番のナレッジプラットフォームを構築する」というミッション実現を格段に推進させるものです。また、本買収を通じて米国を中心とした新たな顧客基盤の獲得ができること、両社合計で40万人超のユーザー登録を有するグローバルなナレッジプラットフォームを確立できること、高い効率性と強固なコンプライアンス・プロセスを支えるシステム基盤の獲得ができること、及び当社の日本国内及び東南アジアにおける事業基盤とColeman社の米国、欧州、香港の事業基盤が一体運営されることにより、ナレッジプラットフォーム市場における新たなグローバルプレイヤーとしての位置づけを確立できると考えております。
また、当社は、本買収により、両社がそれぞれ持つアドバイザー登録者基盤、顧客基盤及びプロダクトを相互に活用することにより、様々なシナジーを獲得することが可能であると考えております。
以上を踏まえ、本買収は、グローバル展開を加速させ、ナレッジプラットフォームの拡大と強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。
(2)買収する会社の概要
① 名称 Coleman Research Group, Inc.
② 所在地 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808, County of New Castle, State of Delaware, USA
③ 事業内容 エキスパートネットワークサービスの運営
④ 2020年12月期の財務情報(注)
連結売上高 43,779千米ドル(約4,674,300千円相当)
連結総資産 19,433千米ドル(約2,005,622千円相当)
連結純資産 7,246千米ドル(約747,838千円相当)
資本金等の額 20千米ドル(約2,064千円相当)
(注)当社の会計監査人の監査を受けておりません。なお、米国の会計基準に準拠して作成しております。また、連結売上高は2020年12月期における期中平均の米ドル・日本円為替レート(1米ドル=106.77円)、連結総資産・連結純資産・資本金等の額は2020年12月期の期末の米ドル・日本円為替レート(1米ドル=103.21円)で換算しております。
⑤ 設立年月日 2006年1月3日
(3)買収の方法
本買収は、当社が米国に新たに子会社を設立し、当該子会社を合併消滅会社、Coleman社を合併存続会社とする、米国デラウェア州法上の合併を行い、その合併の対価として、本買収対価の総額を、当社が、Coleman社の株主、ストック・オプション保有者及びワラント保有者に対して現金により支払うという方法により行います。但し、B種割当先については、現金による支払いに代えて、本買収対価支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることにより、本第三者割当によるB種種類株式を発行することとなります。その具体的手続は、大要以下のとおりとする予定です。
本買収により取得する株式の数、株式取得費用及び取得後の持分比率は以下のとおりです
① 異動前の所有株式数 0株(所有割合:0.0%)
② 取得株式数 普通株式:18,321,665株
A種優先株式:2,200,000株
(議決権の数:20,521,665個)
③ 株式取得費用 普通株式及びA種優先株式:約103.35百万米ドル(約114億円相当)
Coleman社にて支払い予定の本買収に係る取引諸費用からColeman社の純現金及び運転資本額等を差し引いた金額に係る減算額(概算額):約1百万米ドル(約1億円相当)
アドバイザリー費用等(概算額):約5百万米ドル(約6億円相当)
合計(概算額):約108百万米ドル(約118億円相当)
本買収対価のうち、約95百万米ドル(約104億円相当)については現金で支払い、残りの約13百万米ドル(約14億円相当)については、現金による支払いに代えて、本買収対価支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることにより、本第三者割当によるB種種類株式を発行することとしております。本買収対価はドル建てで合意しておりますが、このうち本買収対価支払請求権部分については、現物出資を受けることから2021年8月17日時点の為替レートにて換算した円建ての金額とすることで合意しており、本買収対価支払請求権は約14億円の円建債権となります。
(注)1.取得価額は、本買収の実行後に行われるColeman社の純現金及び運転資本額等の額に基づく価格調整を経て確定します。
(注)2.取得価額には、Coleman社のストック・オプション及びワラントの取得価額が含まれます。
(注)3.アドバイザリー費用等の概算額には、消費税等は含まれておりません。
④ 異動後の所有株式数 普通株式:18,321,665株
A種優先株式:2,200,000株
(議決権の数:20,521,665個)
(議決権所有割合:100.0%)
(4)日程
① 当社取締役会決議 2021年8月18日
② 契約締結日 2021年8月18日
③ 本買収実行日 2021年10月31日(米国時間)(予定)
(注)本買収の実行は、米国その他必要な各国の当局の承認その他の一般的な前提条件の充足後となります。
(5)資金の調達方法
買収資金については、IXGS Investment IV, L.P.に対するA種種類株式及び第14回新株予約権の第三者割当(それぞれ7,500百万円、約1,941百万円)、Kevin C. Coleman氏、Isaak Karaev氏、Hilco Trading, LLC及びCactii Investments, LLCに対するB種種類株式の第三者割当(約1,381百万円)、及び主要取引銀行からの借入(総額40億円)によることを予定しております。
2.優先株式及び新株予約権の発行
当社は、2021年8月18日開催の当社取締役会において、第三者割当によるA種種類株式、B種種類株式及び新株予約権の発行(以下「本第三者割当」)を決議いたしました。資金の使途は、この追加情報「1.Coleman Research Group, Inc.(Coleman社)の買収」に記載したColeman社の株式取得費用であります。
本第三者割当は、2021年10月20日開催予定の当社臨時株主総会における議案の承認等を条件としています。本第三者割当の詳細は下記のとおりです。
① A種種類株式発行の概要
(注)この期間を払込期間とした理由は、A種種類株式及び本新株予約権の発行は、(i)当社がColeman社等と締結する買収契約における前提条件が充足されることが合理的に確実であること、(ii)IXGSが外国為替及び外国貿易法に基づき必要な届出を行っており、同法に定める待機期間が経過していること、(iii)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、(iv)本臨時株主総会において、上記の本第三者割当及び本定款変更に係る各議案の承認が得られること、(v)本B種引受契約が適法に締結され、同契約所定の現物出資財産が、Coleman社等と締結する買収契約におけるクロージング日に給付されることが合理的に確実であること等を条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、本日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。
② B種種類株式発行の概要
(注)この期間を払込期間とした理由は、B種種類株式の発行は、(i)本買収が実行されること、(ii)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること等を条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、本日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。
③ 本新株予約権発行の概要
(注)本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
3.資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、2021年8月18日開催の当社取締役会において、第三者割当によるA種種類株式及びB種種類株式の発行(以下「本第三者割当」)に係る払込みの日を効力発生日として資本金及び資本準備金の額を減少すること(以下「本資本金等の額の減少」)を決議いたしました。
(1)本資本金等の額の減少の目的
分配可能額の計上を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
なお、本資本金等の額の減少については、A種種類株式及びB種種類株式の発行により資本金及び資本準備金の額の増加がなされることを条件とします。
(2)本資本金等の額の減少の要領
①減少すべき資本金の額 4,440,850,000円
②減少すべき資本準備金の額 4,440,850,000円
③本資本金等の額の減少の方法 会社法第447条第1項及び同条第3項並びに第448条第1項及び同条第3項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3)本資本金等の額の減少の日程
1.Coleman Research Group, Inc.(Coleman社)の買収
当社は、2021年8月18日の取締役会において、エキスパートネットワークサービス事業を米国を中心にグローバルに展開しているColeman Research Group, Inc.(本社:米国ニューヨーク州、CEO:Kevin C. Coleman、以下「Coleman社」といいます。)の発行済株式を100%取得し、子会社化すること(以下「本買収」といいます。)を決議しました。なお、本買収に伴い、Coleman社の子会社4社(Coleman RG, Inc、Virtual Knowledge Exchange, LLC、Coleman Research Limited及びColeman Research Hong Kong Limited)も当社の子会社になる予定です。
(1)買収の目的
当社は日本最大級の知見者データベースを有し、2021年8月末現在における国内登録者数は12万人超となっております。一方、当社が事業を拡大していくなかで、国内法人クライアントからの海外知見へのニーズは益々高まっており、当社はこれを大きな事業機会と捉え、海外クライアント及びアドバイザーの獲得力を強化すべく、2019年12月にはシンガポールに駐在員事務所を設立、2020年4月には現地法人を設立、加えて、2020年7月にはDeepBench Inc.との資本業務提携を実施するなど取り組みを進めてまいりました。
一方、Coleman社は2003年に創業、米国のニューヨークに本社を構え、各種調査・相談のための知見者インタビューをマッチングするサービスであるエキスパートネットワークサービス事業をグローバルに展開している有力な企業です。同社は、グローバルプレイヤーとして機関投資家やコンサルティング企業等の幅広いクライアントに対してサービスを提供しており、同社の2021年8月時点における米国内のアドバイザー数は約18万人、グローバルにおけるアドバイザー数を加えると、登録者数は26万人超となっております。
本買収は、当社グループの「知見と、挑戦をつなぐ、世界で1番のナレッジプラットフォームを構築する」というミッション実現を格段に推進させるものです。また、本買収を通じて米国を中心とした新たな顧客基盤の獲得ができること、両社合計で40万人超のユーザー登録を有するグローバルなナレッジプラットフォームを確立できること、高い効率性と強固なコンプライアンス・プロセスを支えるシステム基盤の獲得ができること、及び当社の日本国内及び東南アジアにおける事業基盤とColeman社の米国、欧州、香港の事業基盤が一体運営されることにより、ナレッジプラットフォーム市場における新たなグローバルプレイヤーとしての位置づけを確立できると考えております。
また、当社は、本買収により、両社がそれぞれ持つアドバイザー登録者基盤、顧客基盤及びプロダクトを相互に活用することにより、様々なシナジーを獲得することが可能であると考えております。
以上を踏まえ、本買収は、グローバル展開を加速させ、ナレッジプラットフォームの拡大と強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。
(2)買収する会社の概要
① 名称 Coleman Research Group, Inc.
② 所在地 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808, County of New Castle, State of Delaware, USA
③ 事業内容 エキスパートネットワークサービスの運営
④ 2020年12月期の財務情報(注)
連結売上高 43,779千米ドル(約4,674,300千円相当)
連結総資産 19,433千米ドル(約2,005,622千円相当)
連結純資産 7,246千米ドル(約747,838千円相当)
資本金等の額 20千米ドル(約2,064千円相当)
(注)当社の会計監査人の監査を受けておりません。なお、米国の会計基準に準拠して作成しております。また、連結売上高は2020年12月期における期中平均の米ドル・日本円為替レート(1米ドル=106.77円)、連結総資産・連結純資産・資本金等の額は2020年12月期の期末の米ドル・日本円為替レート(1米ドル=103.21円)で換算しております。
⑤ 設立年月日 2006年1月3日
(3)買収の方法
本買収は、当社が米国に新たに子会社を設立し、当該子会社を合併消滅会社、Coleman社を合併存続会社とする、米国デラウェア州法上の合併を行い、その合併の対価として、本買収対価の総額を、当社が、Coleman社の株主、ストック・オプション保有者及びワラント保有者に対して現金により支払うという方法により行います。但し、B種割当先については、現金による支払いに代えて、本買収対価支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることにより、本第三者割当によるB種種類株式を発行することとなります。その具体的手続は、大要以下のとおりとする予定です。
本買収により取得する株式の数、株式取得費用及び取得後の持分比率は以下のとおりです
① 異動前の所有株式数 0株(所有割合:0.0%)
② 取得株式数 普通株式:18,321,665株
A種優先株式:2,200,000株
(議決権の数:20,521,665個)
③ 株式取得費用 普通株式及びA種優先株式:約103.35百万米ドル(約114億円相当)
Coleman社にて支払い予定の本買収に係る取引諸費用からColeman社の純現金及び運転資本額等を差し引いた金額に係る減算額(概算額):約1百万米ドル(約1億円相当)
アドバイザリー費用等(概算額):約5百万米ドル(約6億円相当)
合計(概算額):約108百万米ドル(約118億円相当)
本買収対価のうち、約95百万米ドル(約104億円相当)については現金で支払い、残りの約13百万米ドル(約14億円相当)については、現金による支払いに代えて、本買収対価支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることにより、本第三者割当によるB種種類株式を発行することとしております。本買収対価はドル建てで合意しておりますが、このうち本買収対価支払請求権部分については、現物出資を受けることから2021年8月17日時点の為替レートにて換算した円建ての金額とすることで合意しており、本買収対価支払請求権は約14億円の円建債権となります。
(注)1.取得価額は、本買収の実行後に行われるColeman社の純現金及び運転資本額等の額に基づく価格調整を経て確定します。
(注)2.取得価額には、Coleman社のストック・オプション及びワラントの取得価額が含まれます。
(注)3.アドバイザリー費用等の概算額には、消費税等は含まれておりません。
④ 異動後の所有株式数 普通株式:18,321,665株
A種優先株式:2,200,000株
(議決権の数:20,521,665個)
(議決権所有割合:100.0%)
(4)日程
① 当社取締役会決議 2021年8月18日
② 契約締結日 2021年8月18日
③ 本買収実行日 2021年10月31日(米国時間)(予定)
(注)本買収の実行は、米国その他必要な各国の当局の承認その他の一般的な前提条件の充足後となります。
(5)資金の調達方法
買収資金については、IXGS Investment IV, L.P.に対するA種種類株式及び第14回新株予約権の第三者割当(それぞれ7,500百万円、約1,941百万円)、Kevin C. Coleman氏、Isaak Karaev氏、Hilco Trading, LLC及びCactii Investments, LLCに対するB種種類株式の第三者割当(約1,381百万円)、及び主要取引銀行からの借入(総額40億円)によることを予定しております。
2.優先株式及び新株予約権の発行
当社は、2021年8月18日開催の当社取締役会において、第三者割当によるA種種類株式、B種種類株式及び新株予約権の発行(以下「本第三者割当」)を決議いたしました。資金の使途は、この追加情報「1.Coleman Research Group, Inc.(Coleman社)の買収」に記載したColeman社の株式取得費用であります。
本第三者割当は、2021年10月20日開催予定の当社臨時株主総会における議案の承認等を条件としています。本第三者割当の詳細は下記のとおりです。
① A種種類株式発行の概要
| (1) | 払込期間 | 2021年11月1日から同年12月31日まで(日本時間)(注) |
| (2) | 発行新株式数 | 75,000株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき100,000円 |
| (4) | 調達資金の額 | 7,500,000,000円 |
| (5) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により割り当てる。 IXGS 75,000株 |
| (6) | 普通株式の 当初取得価額 | 3,724円 |
| (7) | その他 | A種種類株式を保有する株主(以下「A種種類株主」といいます。)は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。 A種種類株式の優先配当率は年率3.0%で設定されており、A種種類株主は普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)及びB種種類株式を保有する株主(以下「B種種類株主」といいます。)に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において優先配当金が不足する場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。A種種類株式は非参加型であり、A種種類株主は当該優先配当に加え、普通配当を受け取ることはできません。 A種種類株式の発行要項においては、A種種類株主は、いつでも、当社に対して、金銭又は普通株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部の取得を請求することができることとされております。また、当社は、いつでも、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、金銭を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することができることとされております。 ただし、下記のとおり、当社とA種種類株式及び本新株予約権の割当予定先であるIXGSとの間で本日付で締結された株式引受契約(以下「本A種・新株予約権引受契約」といいます。)の規定により、制限が付されております。 なお、当社とA種種類株式及び本新株予約権の割当予定先であるIXGSとの間で本日付で締結された本A種・新株予約権引受契約の規定に基づき、以下の①乃至⑤について合意しております。 ①IXGSは、当社の取締役会の決議による発行会社の承認なく、A種種類株式を譲渡することができない。 ②A種種類株式発行要項の規定にかかわらず、本A種・新株予約権引受契約に定める一定の場合を除き、IXGSは、払込日(2021年11月1日(日本時間)。但し、別途当社及びIXGSが、2021年11月2日(日本時間)から2021年12月31日までのいずれかの日を払込日とする旨合意した場合には、当該日をいいます。以下同じ。)からその6か月の応当日までの間は、A種種類株式に係る普通株式対価取得請求を行うことはできない。 ③A種種類株式発行要項の規定にかかわらず、本A種・新株予約権引受契約に定める一定の場合を除き、IXGSは、払込日からその5年後の応当日までの間は、A種種類株式に係る金銭対価取得請求を行うことはできない。 ④A種種類株式発行要項の規定にかかわらず、当社は、払込日からその5年6か月の応当日までの間、金銭を対価とする取得条項に基づくA種種類株式の取得を行うことはできない。また、当社は、A種種類株式発行要項に基づき、A種種類株式の金銭を対価とする取得条項に係る取締役会決議を行う場合、当該取得条項に基づく取得の効力が発生する日の1か月前までにIXGSに対してその旨を通知しなければならない。 ⑤当社は、払込日から6年後の応当日又はIXGSが当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、資金調達のみを目的として、株式等の発行等をしようとする場合、原則として、IXGSに対して、当該株式等の全部又は一部について引き受ける意向の有無を確認し、IXGSが当該株式等の全部又は一部について引き受ける意向を当社に対し通知した場合、当社は、IXGSとの間で、IXGSに対して当該株式等を発行等することについて誠実に協議する。 |
(注)この期間を払込期間とした理由は、A種種類株式及び本新株予約権の発行は、(i)当社がColeman社等と締結する買収契約における前提条件が充足されることが合理的に確実であること、(ii)IXGSが外国為替及び外国貿易法に基づき必要な届出を行っており、同法に定める待機期間が経過していること、(iii)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、(iv)本臨時株主総会において、上記の本第三者割当及び本定款変更に係る各議案の承認が得られること、(v)本B種引受契約が適法に締結され、同契約所定の現物出資財産が、Coleman社等と締結する買収契約におけるクロージング日に給付されることが合理的に確実であること等を条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、本日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。
② B種種類株式発行の概要
| (1) | 払込期間 | 2021年11月1日から同年12月31日まで(日本時間)(注) |
| (2) | 発行新株式数 | 13,817株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき100,000円 |
| (4) | 調達資金の額 | 1,381,700,000円 全額現物出資(DES)の方法によります。 |
| (5) | 出資の目的とする財産の内容及び価額 | 出資の目的とする財産は、1,381,700,000円相当の本買収対価支払請求権です。 |
| (6) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により割り当てる。 Kevin C.Coleman 7,816株 Isaak Karaev 208株 Hilco Trading, LLC 3,716株 Cactii Investments, LLC 2,077株 |
| (7) | 普通株式の 当初取得価額 | 3,724円 |
| (8) | その他 | B種種類株式は、①B種種類配当金として、普通株主に先立ち、A種種類株式に劣後して、払込金額相当額に年率3.0%を乗じて算出した額が支払われます。②法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。③普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されます。 なお、当社とB種種類株式の割当予定先であるB種割当先との間で本日付で締結された株式引受契約(以下「本B種引受契約」といいます。)の規定に基づき、以下の①乃至④について合意しております。 ①B種割当先は、当社の取締役会の決議による発行会社の承認なく、B種優先株式を譲渡することができない。 ②B種種類株式発行要項の規定にかかわらず、B種割当先は、クロージング日からその6か月の応当日までの間は、B種種類株式に係る普通株式対価取得請求を行うことはできない。 ③B種種類株式発行要項の規定にかかわらず、B種割当先は、クロージング日からその5年6か月後の応当日までの間は、B種種類株式に係る金銭対価取得請求を行うことはできない。 ④B種種類株式発行要項の規定にかかわらず、当社は、クロージング日からその6年後の応当日までの間、金銭を対価とする取得条項に基づくB種種類株式の取得を行うことはできない。 |
(注)この期間を払込期間とした理由は、B種種類株式の発行は、(i)本買収が実行されること、(ii)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること等を条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、本日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。
③ 本新株予約権発行の概要
| (1) | 割当日 | 2021年11月1日(日本時間) なお、払込期日は2021年12月31日(日本時間)とする。また、本A種・新株予約権引受契約において、IXGSは、払込日に、同引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定です。 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 5,034個(新株予約権1個につき100株) |
| (3) | 発行価額 | 新株予約権1個当たり13,100円 |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 503,400株 |
| (5) | 調達資金の額 | 1,940,607,000円(注) (内訳) 新株予約権発行分 65,945,400円 新株予約権行使分 1,874,661,600円 |
| (6) | 行使価額 | 当初行使価額 1株当たり3,724円 |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により割り当てる。 IXGS 5,034個 |
| (8) | その他 | 当社とA種種類株式及び本新株予約権の割当予定先であるIXGSとの間で本日付で締結された本A種・新株予約権引受契約の規定に基づき、以下の①乃至③について合意しております。 ①IXGSは、当社の取締役会の決議による発行会社の承認なく、本新株予約権を譲渡することができない。 ②当社は、払込日から6年後の応当日又はIXGSが当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、資金調達のみを目的として、株式等の発行等をしようとする場合、原則として、IXGSに対して、当該株式等の全部又は一部について引き受ける意向の有無を確認し、IXGSが当該株式等の全部又は一部について引き受ける意向を当社に対し通知した場合、当社は、IXGSとの間で、IXGSに対して当該株式等を発行等することについて誠実に協議する。 ③本新株予約権の行使期間中に、IXGSによりA種種類株式の金銭対価取得請求権の全部又は一部が行使された場合には、当該時点以降、IXGSは、本新株予約権を一切行使できないものとし、本新株予約権の全てを放棄するものとする。 |
(注)本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
3.資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、2021年8月18日開催の当社取締役会において、第三者割当によるA種種類株式及びB種種類株式の発行(以下「本第三者割当」)に係る払込みの日を効力発生日として資本金及び資本準備金の額を減少すること(以下「本資本金等の額の減少」)を決議いたしました。
(1)本資本金等の額の減少の目的
分配可能額の計上を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
なお、本資本金等の額の減少については、A種種類株式及びB種種類株式の発行により資本金及び資本準備金の額の増加がなされることを条件とします。
(2)本資本金等の額の減少の要領
①減少すべき資本金の額 4,440,850,000円
②減少すべき資本準備金の額 4,440,850,000円
③本資本金等の額の減少の方法 会社法第447条第1項及び同条第3項並びに第448条第1項及び同条第3項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3)本資本金等の額の減少の日程
| 本資本金等の額の減少に係る取締役会決議日 | 2021年8月18日 |
| 債権者異議申述公告日 | 2021年9月1日 |
| 債権者異議申述最終期日 | 2021年10月1日 |
| 本資本金等の額の減少の効力発生日(予定) | 2021年11月1日 |
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