当社とアレックス・ネット株式会社との吸収合併契約
当社は、2018年2月27日開催の取締役会において、アレックス・ネット株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結いたしました。また、2018年3月29日開催の定時株主総会における合併契約の承認を経て、2018年6月1日付で吸収合併いたしました。
合併契約の概要は、次のとおりであります。
1.合併の目的
アレックス・ネット株式会社のESGコンテンツ企画制作能力を獲得するため
2.合併の方法
当社を存続会社とし、アレックス・ネット株式会社を消滅会社とする吸収合併
3.合併期日(効力発生日)
2018年6月1日
4.本合併に際して交付する金銭及びその割当て
190,000千円(1株につき115,152円)
5.合併価額の算定根拠
第三者機関による法務デューデリジェンス、税務デューデリジェンス結果を勘案し、純資産法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を用いた上で、これらの分析結果を総合的に勘案して当社が算定いたしました。
6.引継資産・負債の状況
当社は、アレックス・ネット株式会社の資産、負債及び一切の権利義務を吸収合併の効力発生日において承継しております。
7.合併存続会社となる会社の概要(本書提出日現在)
商号 株式会社ウィルズ
代表者 代表取締役社長CEO 杉本 光生
住所 東京都港区虎ノ門三丁目2番2号 虎ノ門30森ビル
資本金 146,485千円
事業の内容 「IR-navi」の運営、「プレミアム優待倶楽部」の運営等