有価証券報告書-第8期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金 残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2018年4月1日 (注)1	4,325	8,685	-	100	1,753	1,753
2018年5月25日 (注)2	232	8,917	162	262	162	1,916
2018年6月18日 (注)3	8,908,083	8,917,000	-	262	-	1,916
2018年7月31日 (注)4	2,457,650	11,374,650	383	646	383	2,299
2018年12月3日 (注)5	177,871	11,552,521	-	646	265	2,565
2019年7月25日 (注)4	435,000	11,987,521	22	668	22	2,588
2019年10月9日 (注)6	11,987,521	23,975,042	-	668	-	2,588
2019年12月15日 (注)7	2,000,000	25,975,042	2,743	3,412	2,743	5,331
2020年10月1日 (注)8	25,975,042	51,950,084	-	3,412	-	5,331
2020年11月2日 (注)9	881,724	52,831,808	-	3,412	4,584	9,916
2020年11月24日 (注)10	2,000,000	54,831,808	5,357	8,769	5,357	15,274
2020年4月1日～ 2021年3月31日 (注)11	1,104,000	55,935,808	202	8,971	202	15,476

(注)1.株式会社ドクターネットとの株式交換に伴う新株発行による増加であります。
2.資本金及び資本準備金の増加は、2018年5月10日開催の臨時取締役会において決議された現物出資による第三者割当増資(発行価格 1,403,697円、資本組入額 701,848.5円、割当先 株式会社PKSHA Technology)にともない株式を発行したことによる増加であります。
3.2018年6月18日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が8,908,083株増加しております。
4.新株予約権の行使による増加であります。
5.株式会社クリンタルとの株式交換に伴う新株発行による増加であります。
6.2019年10月9日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が11,987,521株増加しております。
7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,950円
引受価額 2,743.50円
資本組入額 1,371.75円
払込金総額 5,487百万円
8.株式分割(1:2)によるものであります。
9.2020年11月2日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、データインデックス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数が881,724株及び資本準備金が4,584百万円増加しております。
10.2020年11月24日を払込期日とする海外募集による新株式の発行により、発行済株式数が2,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,357百万円増加しております。
発行価格 5,598円
資本組入額 2,678.6円
11.新株予約権の行使による増加であります。
12.2019年11月13日付「有価証券届出書」、2019年11月29日付及び2019年12月6日付「有価証券届出書の訂正届出書」における、2019年12月16日の新規上場にて調達した資金の使途について、2020年6月16日付で変更が生じております。
① 変更の理由
当社は、当社グループの保有する医療関連データベースの拡充のために、「既存事業における顧客及びデータ量の拡大」に対して1,703百万円、「PepUpのサービス対象の拡大」に対して560百万円、「保有データの増加対応に伴う次世代データ基盤構築」に対して1,485百万円の設備投資を予定しておりました。
当社は、その後の事業の進展及び技術開発により、「既存事業における顧客及びデータ量の拡大」「PepUpのサービス対象の拡大」「保有データの増加対応に伴う次世代データ基盤構築」をより少ない投資金額で実現することができるものと判断いたしました。また、当社は、2020年2月28日付「ミーカンパニー株式会社の株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、2020年2月28日にミーカンパニー株式会社の株式の取得を、また、2020年3月23日に株式会社flixyの株式の取得を行っております。これらの会社が有しているデータ基盤及び顧客との関係を活用することにより、当初予定していた設備投資とは異なる形ではありますが、当社グループの保有する医療関連データベースを拡充することができるものと考えております。
上記2社の株式取得を自己資金で充当したことから、資金使途を一部変更し、今後の成長のための運転資金へと充当することといたしました。
② 変更の内容
変更前の資金使途、充当状況及び変更後の内容は以下のとおりであります。
(変更前)
上記の手取概算額5,451百万円については、(a)当社における設備資金としてのシステム投資、(b)連結子会社における設備資金としての投融資に充当する予定であります。また、残額につきましては(c)運転資金としての人件費に充当する予定であります。

	資金使途	金額	充当予定時期
(a)	既存事業における顧客及びデータ量の拡大に対応するための資金	1,703百万円	2020年3月期:320百万円 2021年3月期:660百万円 2022年3月期:723百万円
	PepUpのサービス対象を拡大するための資金	560百万円	2021年3月期:530百万円 2022年3月期:30百万円
	保有データの増加対応に伴う次世代データ基盤構築のための資金	1,485百万円	2021年3月期:630百万円 2022年3月期:855百万円
(b)	連結子会社である株式会社ドクターネットにおける、顧客及び取扱い画像数の拡大に効率的に対応するための基幹システムの改善及びサーバー容量の増加のための資金	771百万円	2020年3月期:251百万円 2021年3月期:260百万円 2022年3月期:260百万円
	連結子会社である株式会社ユニケソフトウェアリサーチにおける、クラウド型の新製品開発のための資金	443百万円	2020年3月期:197百万円 2021年3月期:165百万円 2022年3月期:81百万円
(c)	ヘルスビッグデータ事業の事業基盤の獲得・拡大を目的とした人員の拡大に伴う人件費	489百万円	2021年3月期:489百万円
合計		5,451百万円

(充当状況及び変更後の内容)
変更前に計画しておりました資金使途につきましては、(a)当社における設備資金としてのシステム投資として340百万円、(b)連結子会社における設備資金としての投融資として231百万円及び141百万円をこれまでに充当しております。
未充当の4,739百万円は、(a)当社における設備資金としてのシステム投資、(b)連結子会社における設備資金としての投融資に充当する予定であります。また、残額につきましては(c)ヘルスビッグデータ事業における人件費及び運転資金に充当する予定であります。

	資金使途	金額	充当(予定)時期
(a)	既存事業における顧客及びデータ量の拡大に対応するための資金	1,583百万円	充当済 :340百万円 2021年3月期:404百万円 2022年3月期:839百万円
	PepUpのサービス対象を拡大するための資金	310百万円	2021年3月期:155百万円 2022年3月期:155百万円
	保有データの増加対応に伴う次世代データ基盤構築のための資金	310百万円	2021年3月期:210百万円 2022年3月期:100百万円
(b)	連結子会社である株式会社ドクターネットにおける、顧客及び取扱い画像数の拡大に効率的に対応するための基幹システムの改善及びサーバー容量の増加のための資金	780百万円	充当済 :231百万円 2021年3月期:300百万円 2022年3月期:249百万円
	連結子会社である株式会社ユニケソフトウェアリサーチにおける、クラウド型の新製品開発のための資金	426百万円	充当済 :141百万円 2021年3月期:214百万円 2022年3月期:71百万円
(c)	ヘルスビッグデータ事業の事業基盤の獲得・拡大を目的とした人員の拡大に伴う人件費	489百万円	2021年3月期:489百万円
	今後の成長のための運転資金への充当	1,553百万円	2021年3月期:1,553百万円
合計		5,451百万円	(未充当額4,739百万円)

13.2021年4月1日から2021年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が120,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22百万円増加しております。