有価証券報告書-第14期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合(Saya Pte.Ltd.)
当社は、2024年3月14日開催の取締役会において、Saya Pte.Ltd.の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、2024年4月1日付けで株式譲渡契約を締結し、4月1日付けで全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Saya Pte.Ltd.
事業の内容 エニタイムフィットネス店舗の運営
(2)企業結合を行った主な理由
エニタイムフィットネスの海外におけるマスターフランチャイズ権の取得のため、今後のグローバル展開の足掛かりとして、海外事業の統括拠点及び海外での店舗運営のトレーニング拠点を確保することを目的としております。
(3)企業結合日
2024年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1百万シンガポールドル
取得原価 1百万シンガポールドル
(注)取得の対価には、条件付き取得対価を含めておりません。条件付き取得対価は、被取得会社の一定期間の将来業績に応じて返還される契約となっており、現時点では確定しておりません。取得対価の返還が発生した場合、返還された対価の金額を取得原価から減額するとともに、のれんを減額する又は負ののれんを追加的に認識することとしております。
3.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 13百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定していません。
5.企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額並びにその内訳
現時点では確定していません。

(取得による企業結合(Eighty 8 Health & Fitness B.V.)
当社は、2024年3月27日開催の取締役会において、Eighty 8 Health & Fitness B.V.の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、2024年4月30日付けで株式譲渡契約を締結し、4月30日付けで株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Eighty 8 Health & Fitness B.V.
事業の内容 スポーツジム運営等のフィットネス事業
(2)企業結合を行った主な理由
エニタイムフィットネスの海外展開において、市場規模やフィットネス参加率など旺盛な市場であることから、ドイツのマスターフランチャイズ権の取得することで、ドイツ市場が日本と同程度あるいはそれ以上の当社の利益拡大に貢献できると判断したことから連結子会社化しました。
(3)企業結合日2024年4月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
85%
※取得株式は全株式の85%となりますが、将来的には100%を取得する予定です。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2百万ユーロ
取得原価 2百万ユーロ
3.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 49百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定していません。
5.企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額並びにその内訳
現時点では確定していません。