有価証券報告書-第11期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定に関しましては、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額及び監査等委員である取締役の報酬額の総枠を決定した上で、指名報酬委員会の答申を受けて取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役割と役位に応じた報酬額を定める方針としております。取締役会決議においては、指名報酬委員会の答申を最大限尊重し、取締役の報酬を決定することとしております。
ロ.役員報酬制度の概要
a.取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等について
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬から構成されており、それぞれの報酬の内容については以下のとおりです。
<基本報酬>常勤取締役の基本報酬は、役位に応じた金額を役員報酬規程にて定めております。
非常勤取締役の基本報酬は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。
<業績連動報酬>常勤取締役の業績連動報酬は、役位に応じた支給基準額に支給率を乗じた金額としており、業績連動報酬規程にて定めております。
非常勤取締役は、業績連動報酬の対象外としております。
b.監査等委員である取締役の報酬等について
当社の監査等委員である取締役の報酬は、独立性の確保から業績との連動は行わず、固定の基本報酬としており、役員報酬規程にて定めております。
非常勤取締役の報酬等は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。
c.基本報酬と業績連動報酬の割合について
総報酬に占める基本報酬及び業績連動報酬の割合は標準支給ベースで概ね次のとおりとしております。

役員区分	基本報酬:業績連動報酬(賞与)
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	7.5:2.5
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	10:0
社外取締役(監査等委員を除く。)	10:0
社外取締役(監査等委員)	10:0

d.業績連動報酬の仕組みについて
業績連動報酬に係る指標は、連結売上高及び連結営業利益の事業計画及び実績であります。当該指標を選択した理由は、会社の定常的な営業活動を行った結果として得られる収益並びに利益であることから、現在の当社の成績の指標として最適であると判断したためであります。
業績連動報酬の支給額は、各役位別に定められた支給基準額に支給率を乗じた金額となっております。支給率は業績達成率に応じて、70%～150%の範囲で変動します。業績達成率の算定における各指標の目標達成率の評価割合は、連結売上高が40%、連結営業利益が60%であります。
ハ.役員報酬等の決定プロセス
当事業年度の役員報酬額は、2019年6月28日開催の第9期定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)は、年額250,000千円以内、監査等委員である取締役は、年額70,000千円以内と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち1名は社外取締役)、監査等委員の員数は3名(うち2名は社外取締役)であり、2020年6月30日開催の定時株主総会終結の時点から監査等委員の員数が4名(うち3名は社外取締役)に増員されましたが、上記報酬額の上限は変更しておりません。
個別の役員報酬の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役位に応じた報酬額を定めております。当事業年度にかかる個人別の報酬等につきましては、指名報酬委員会の答申を受けて取締役会決議により制定した役員報酬規程並びに業績連動報酬規程に基づいて決定しております。
報酬水準の妥当性の決定の際には、外部の報酬コンサルタントからの助言を受けた上で、会社規模等を考慮し、決定しております。
ニ.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標、実績

指標	目標(千円)	実績(千円)
連結売上高	12,580,000	11,163,805
連結営業利益	2,355,000	2,293,816

ホ.役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入について
当社は、2021年5月26日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しとして役員退職慰労金制度を廃止することを決議するとともに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、2021年6月24日開催の第11期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し承認可決されました。
a.役員退職慰労金制度の廃止
役員報酬体系の見直しの一環として年功的要素及び報酬の後払い的要素の強い役員退職慰労金制度を廃止しました。また、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役に対して役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することについて、本株主総会にて承認可決されました。なお、支給時期は、打ち切り支給の対象となる各取締役の退任後とします。
b.本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。また、当社の監査等委員である取締役(以下「対象監査等委員」といいます。)についても、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
c.本制度の概要
対象取締役及び対象監査等委員に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬が支給されます。対象取締役及び対象監査等委員に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、対象取締役に対しては、年額50,000千円以内(うち、社外取締役については年額5,000千円以内)とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定します。また、対象監査等委員に対しては、年額10,000千円以内とし、各対象監査等委員への具体的な支給時期及び配分は対象監査等委員の協議によって決定します。
対象取締役及び対象監査等委員は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、対象取締役に対しては年15,000株以内(うち、社外取締役については年1,500株以内)及び対象監査等委員は年3,000株(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役及び対象監査等委員との間で、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といい、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を「本株式」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
譲渡制限付株式の割当に際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当を受ける対象取締役及び対象監査等委員との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下のとおりです。
①譲渡制限期間
対象取締役及び対象監査等委員は、本株式の払込期日(以下「本払込期日」といいます。)から当社の取締役の地位を退任した時点まで(以下「本譲渡制限期間」といいます。)の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
②譲渡制限の解除条件
対象取締役及び対象監査等委員が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。
③無償取得事由
対象取締役及び対象監査等委員が死亡、傷病等の健康上の理由、任期満了、定年又は自己都合による辞任で割当契約に定める一定の事由に該当しない理由により、当社の取締役の地位から退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
④死亡、中途退任における取扱い
上記②の定めにかかわらず、対象取締役及び対象監査等委員が本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間(以下「役務提供期間」といいます。)の途中で死亡、傷病等の健康上の理由、任期満了、定年又は自己都合による辞任で割当契約に定める一定の事由に該当しない理由により、当社の取締役の地位から退任した場合には、役務提供期間における在任期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該退任した時点をもって譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い
上記①②の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
⑥その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	業績連動報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	111,376	85,500	―	25,876	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	14,000	14,000	―	―	1
社外取締役 (監査等委員を除く。)	4,050	4,050	―	―	1
社外取締役 (監査等委員)	13,900	13,900	―	―	3

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。