有価証券報告書-第11期(2024/01/01-2024/12/31)
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、 調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から③までの期間ごとに、以下①から③に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
① 株式公開日と2018年2月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の3分の1を上限として行使することができる。
② 権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使することができる。
③ 権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
(2) 新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員(以下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役一同が認めた場合は、この限りでない。
(3) 新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、当社は、取締役一同の決定により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使が認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。
(2) 本新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員(以下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(3) 本新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、当社は、取締役会において当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
(6) 本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権を行使することを条件とする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 株式公開の日と本新株予約権を行使することができる期間の初日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、割り当てられた本新株予約権の3分の2を上限として権利行使することができる。
② 権利行使開始日から起算して1年が経過した日以降は、割り当てられた本新株予約権の全てについて権利行使することができる。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員(以下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 本新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、当社は、取締役会において当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(3) 当社は、本新株予約権者が、株式会社スペースモールのM&Aに関連して当社に損害、費用もしくは損失を与えた場合、又は、同社のM&Aに関連する株式譲渡契約における表明保証に違反した場合、本新株予約権の行使を認めないことができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年1月11日以降は割当を受けた数の50%、2026年1月11日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または使用人である個人(ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。
以下「取締役等」)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年1月13日以降は割当を受けた数の50%、2027年1月13日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の 取締役、執行役または使用人である個人(ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。以下 「取締役等」)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
※新株予約権の割当日が2025年3月13日であったことから、割当日における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2027年3月14日以降は割当を受けた数の50%、2028年3月14日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または使用人である個人(ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。以下「取締役等」)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
※新株予約権の割当日が2025年3月13日であったことから、割当日における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2016年1月27日 (第1回新株予約権) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | (名) | 当社役員 1 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数※ | (個) | 25 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | (株) | 普通株式 7,500 (注) 1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 6 (注) 2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年2月1日 至 2025年12月31日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格 6 資本組入額 3 (注) 5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注) 3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役一同の決定による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) 4 |
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、 調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から③までの期間ごとに、以下①から③に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
① 株式公開日と2018年2月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の3分の1を上限として行使することができる。
② 権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使することができる。
③ 権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
(2) 新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員(以下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役一同が認めた場合は、この限りでない。
(3) 新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、当社は、取締役一同の決定により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使が認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2018年12月27日 (第4回新株予約権) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | (名) | 当社役員 1 当社監査役 2 当社従業員 8 |
| 新株予約権の数 ※ | (個) | 254 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | (株) | 普通株式 76,200(注) 1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 585 (注) 2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年12月27日 至 2028年12月26日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格 585 資本組入額 292.5 (注) 5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注) 3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) 4 |
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。
(2) 本新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員(以下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(3) 本新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、当社は、取締役会において当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
(6) 本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権を行使することを条件とする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 株式公開の日と本新株予約権を行使することができる期間の初日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、割り当てられた本新株予約権の3分の2を上限として権利行使することができる。
② 権利行使開始日から起算して1年が経過した日以降は、割り当てられた本新株予約権の全てについて権利行使することができる。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2021年8月6日 (第6回新株予約権) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | (名) | 当社子会社の役員 1 当社子会社の従業員 1 |
| 新株予約権の数 ※ | (個) | 340 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | (株) | 普通株式 34,000(注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 653 (注) 2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年8月7日 至 2031年8月6日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格 653 資本組入額 327 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注) 3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) 4 |
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員(以下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 本新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、当社は、取締役会において当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(3) 当社は、本新株予約権者が、株式会社スペースモールのM&Aに関連して当社に損害、費用もしくは損失を与えた場合、又は、同社のM&Aに関連する株式譲渡契約における表明保証に違反した場合、本新株予約権の行使を認めないことができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
| 決議年月日 | 2022年12月23日 (第8回新株予約権) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | (名) | 当社従業員 18名 |
| 新株予約権の数※ | (個) | 530 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | (株) | 普通株式 53,000(注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 254 (注) 2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年1月11日 至 2032年12月23日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格 254 資本組入額 127 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注) 3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) 4 |
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年1月11日以降は割当を受けた数の50%、2026年1月11日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または使用人である個人(ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。
以下「取締役等」)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
| 決議年月日 | 2023年12月27日 (第9回新株予約権) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | (名) | 当社取締役及び執行役員 4名 当社従業員 22名 当社子会社取締役 1名 当社子会社従業員 2名 |
| 新株予約権の数※ | (個) | 1,360個[1,320個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | (株) | 普通株式 136,000[132,000](注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 315 (注) 2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2026年1月13日 至 2033年12月27日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格 315 資本組入額 157.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注) 3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) 4 |
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年1月13日以降は割当を受けた数の50%、2027年1月13日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の 取締役、執行役または使用人である個人(ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。以下 「取締役等」)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
| 決議年月日 | 2025年2月26日 (第10回新株予約権) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | (名) | 当社取締役 2名 当社執行役員及び専門役員3名 当社従業員 18名 当社子会社取締役 1名 当社子会社従業員 2名 |
| 新株予約権の数※ | (個) | 1,560個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | (株) | 普通株式 156,000(注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 320 (注) 2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2027年3月14日 至 2035年2月26日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格 320 資本組入額 160 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注) 3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) 4 |
※新株予約権の割当日が2025年3月13日であったことから、割当日における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2027年3月14日以降は割当を受けた数の50%、2028年3月14日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または使用人である個人(ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。以下「取締役等」)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
| 決議年月日 | 2025年2月26日 (第11回新株予約権) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | (名) | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の数※ | (個) | 79個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | (株) | 普通株式 7,900(注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 1 (注) 2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年3月13日 至 2055年3月13日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格 303 資本組入額 151.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注) 3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) 4 |
※新株予約権の割当日が2025年3月13日であったことから、割当日における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
