有価証券報告書-第12期(2025/01/01-2025/12/31)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	26,164	千円	29,489	千円

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度		当連結会計年度
新株予約権戻入益	351	千円	-	千円

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第3回新株予約権	第4回 新株予約権	第5回 新株予約権	第6回 新株予約権	第7回 新株予約権	第8回 新株予約権	第9回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社役員 1 当社従業員 15	受託者 1 (注)3	当社役員 1 当社監査役 2 当社従業員 8	受託者 1 (注)4	当社子会社の取締役 1 当社子会社の従業員 1	当社役員 1 当社従業員 2	当社従業員18	当社取締役及び執行役員 4 当社従業員 22 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 2
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 218,400株	普通株式 734,700株	普通株式 134,100株	普通株式175,600株	普通株式 34,000株	普通株式 139,000株	普通株式 61,000株	普通株式 142,500株
付与日	2016年1月31日	2017年10月10日	2018年12月28日	2021年8月31日	2021年8月31日	2023年1月10日	2023年1月10日	2024年1月12日
権利確定条件	(注)5	(注)6	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	(注)2	対象勤務期間の定めはありません。	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2
権利行使期間	自 2018年2月1日 至 2025年12月31日	自 2019年10月10日 至 2027年10月9日	自 2020年12月27日 至 2028年12月26日	自 2024年4月1日 至 2031年8月30日	自 2023年8月7日 至 2031年8月6日	自 2025年4月1日 至 2033年1月9日	自 2025年1月11日 至 2032年12月23日	自 2026年1月13日 至 2033年12月27日

(注)1.株式数に換算して記載しております。また、2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.第4「提出会社の状況」1「株式等の状況」(2)「新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
3.本新株予約権は、壺内靖二郎を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点(2020年6月30日)の到来を伴って、当社の取締役及び監査役並びに従業員等に対して配分しております。
当社の取締役 1人
当社の監査役 3人
当社の従業員 47人
当社の元取締役 1人
当社の元監査役 1人
4.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から③までの期間ごとに、以下①から③に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
① 株式公開日と2018年2月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の3分の1を上限として行使することができる。
② 権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使することができる。
③ 権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
6.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下「新株予約権者」という。)のみが新株予約権を行使できることとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部を第三者に対して売却する場合(当社普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、新株予約権の割当日後の下記⑤に定める期間において、次の①から④に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。
① 判定価格(下記⑤に定義する。以下同じ。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
② 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役(当社に取締役会が設置された場合には取締役会)が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。
⑤ 上記①乃至④における「判定価格」を以下のとおり定義する。
(a) 割当日から2年間:行使価額
(b) 割当日から2年後以降満期まで:行使価額を200%を乗じた価格
(5) 新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、従業員(当社等に3カ月以上在籍をしている者に限る。)または当社等と契約関係にある業務委託先(当社等と1年以上継続した契約関係にある者に限る。)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(6) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(7) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(8) 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

	第10回 新株予約権	第11回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社役員 2 当社従業員等 21 当社子会社の取締役 1 当社子会社の従業員 2	当社役員 1
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 156,000株	普通株式 10,000株
付与日	2025年3月13日	2025年3月13日
権利確定条件	(注)2	(注)3
対象勤務期間	(注)2	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2027年3月14日 至 2035年2月26日	自 2025年3月13日 至 2055年3月13日

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.第4「提出会社の状況」1「株式等の状況」(2)「新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

	第1回	第3回	第4回	第6回	第7回	第8回	第9回	第10回	第11回
権利確定前(株)
前連結会計年度末	-	-	-	-	139,000	53,000	136,000	-	-
付与	-	-	-	-	-	-	-	156,000	10,000
失効	-	-	-	-	-	2,600	8,500	5,000	-
権利確定	-	-	-	-	69,500	26,500	-	-	10,000
未確定残	-	-	-	-	69,500	23,900	127,500	151,000	-
権利確定後(株)
前連結会計年度末	7,500	24,900	76,200	34,000	-	-	-	-	-
権利確定	-	-	-	-	69,500	26,500	-	-	10,000
権利行使	7,500	24,900	-	-	-	-	-	-	7,900
失効	-	-	-	-	-	2,600	-	-	2,100
未行使残	-	-	76,200	34,000	69,500	23,900	-	-	-

② 単価情報

	第1回	第3回	第4回	第6回	第7回	第8回	第9回	第10回	第11回
権利行使価格(円)	6	34	585	653	254	254	315	320	1
行使時平均株価(円)	276	392	-	-	-	-	-	-	284
付与日における公正な評価単価(円)	-	-	-	553	199	144	※1 209 ※2 215	192	302

※1 68,000株(権利行使期間が2026年1月13日から2033年12月27日)に対するものです。
2 68,000株(権利行使期間が2027年1月13日から2033年12月27日)に対するものです。
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(第10回新株予約権 税制適格型ストック・オプション)
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズ法
(2)主な基礎数値及びその見積方法

権利行使期間	2027年3月14日 から 2035年2月26日
株価変動性(注)1	73.28%
予想残存期間(注)2	5.98年
予想配当(注)3	0円/株
無リスク利子率(注)4	1.176%

(注)1.2019年12月20日から2025年3月13日までの株価実績に基づき算定しました。
2.権利行使までの期間を合理的な見積もることが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
3.直近の配当実績0円に基づき0%として算定しております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
(第11回新株予約権 株式報酬型ストック・オプション)
(1)使用した評価技法 二項モデル
(2)主な基礎数値及びその見積方法

権利行使期間	2025年3月13日 から 2055年3月13日
株価変動性(注)1	59.60%
予想残存期間(注)2	0.1年
予想配当(注)3	0円/株
無リスク利子率(注)4	0.62%

(注)1.2024年1月4日から2025年3月13日までの株価実績に基づき算定しました。
2.対象ストック・オプションの付与対象者は権利行使が可能となった段階において権利行使するものと推定して見積もっています。
3.直近の配当実績0円に基づき0%として算定しております。
4. 短期国債の利回りであります。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 10,941千円
権利行使日における本源的価値の合計額