四半期報告書-第39期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、明和物産株式会社(以下「明和物産社」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2021年2月1日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:明和物産株式会社
事業の内容 :乳製品を中心とした宅配・販売事業
事業の規模 :総資産額 263百万円
売上高 974百万円
2020年12月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは「なんでも酒やカクヤス」のブランドの元、お客様のご要望に「なんでも」応えたいという意気込みや覚悟をもって、地域のお客様に一番便利だと感じて頂けることを願い「お酒を中心とした流通のインフラ」となることを経営方針として掲げております。当社グループが中期的に掲げた成長戦略としては、これまで構築してきた物流インフラを活用し、よりエンドユーザーに近い場所に配送拠点を設け、酒類以外の配達商材の拡大を図ることで、ラストワンマイルにおけるサービスをより強化した「配達プラットフォーム企業」への業態進化を掲げてまいりました。
一方、明和物産社におきましては、株式会社明治の特約代理店として、主に明治乳製品の配達を行っており、東京都の城西・城南地区、また都下、千葉、神奈川といった首都圏の一部を商圏とし、「幸せと健康をお届けする」というスローガンのもと、健康につながる牛乳・乳製品のほか、サラダやお惣菜など食卓を楽しくする様々な食材、生活を豊かにする雑貨や衣類まで、体と心の健康増進を目指した商品を、拠点9店舗から定期配送でお届けをすることで、首都圏における同事業では幅広い販路と、高い認知度を有しています。
この度、明和物産社の子会社化につきましては、コロナ禍における家庭内消費の拡大を背景に、両社における相互送客での相乗効果も高く、また物流面での配送効率化や、さらには酒類・飲料以外の食品、生活用品などの取り扱い品目を拡大することで、当社グループが「配達プラットフォーム企業」への業態進化を図る展開の足掛かりとし、国内事業の一層の拡大につなげていくことが可能であると考え、今回の株式取得に至りました。これを機に当社グループは、更なる収益基盤の拡大及び強化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2021年2月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
明和物産株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 198百万円
取得原価 198百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 8百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。